4.1.4 母子公司及总分公司间划转股权及资产的所得税问题2022.6.17

母子公司、总分公司间无偿划转股权涉及所得税等问题

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浙江税务

【浙江税务】关于资产(股权)划转企业所得税征管问题 留言时间:2022-06-06

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=3e23b38875994d93b17749cf369b6078

关于国家税务总局公告2015年第40号,其中第一点(一)(二)提及实收资本(包括资本公积,下同),“下同”是否同到第(三)点,即第(三)点的实收资本是否包括资本公积?谢谢!

浙江12366中心答复:

您好:您在网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定:

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,限于以下情形:

(一)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理,子公司按接受投资(包括资本公积,下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积,下同)处理,子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。

 (四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理,划入方按接受投资处理。

上述回复仅供参考,欢迎拨打0571-12366。

【浙江税务】股权划转和企业合并 留言时间:2022-06-17

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=1f89f1020e5340d6a5397bfe329c16c9

A、B公司分别持有C公司51%和49%的股权,C公司持有D公司100%的股权。

为满足A集团资源整合的需要,现C公司将所持D公司的股权,以51%和49%的比例,按其账面净值分别划转至A公司和B公司,进而由D公司按账面净值分别收购A、B公司所持的C公司51%和49%的股权。如此,C公司为D公司的全资子公司。最后,由D公司吸收合并C公司,D公司房地产开发经营活动得以持续。

请问,上述股权划转和企业合并是否均适用“特殊性税务处理”的规定?D公司吸收合并C公司是否不涉及增值税和土地增值税?

浙江12366中心答复:

您好:您在网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定:

五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

 (一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定:三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定:

附件2:营业税改征增值税试点有关事项的规定

(二)不征收增值税项目。

5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的,按照本公告的规定执行。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项,不再做调整;未处理的,按本公告规定执行。

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定:

二、按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

八、本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同,是指企业改制重组前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动;投资主体存续,是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动。

涉及具体建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实确认。

【浙江税务】同一控制下股权划转的特殊性税务处理 留言时间:2021-09-27

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=039d6c3bcef84cdf8429f0b078ea1ce1

B和C同是A的全资子公司,D是B的全资子公司,C将其持有的E公司50%股权划转给D公司,是否适用《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)的特殊性税务处理。

浙江12366中心答复:

您好:您在网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定,三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定,《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号,以下简称《通知》)下发后,各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究,现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下:

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,限于以下情形:

(一)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理,子公司按接受投资(包括资本公积,下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积,下同)处理,子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理,划入方按接受投资处理。

二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”,是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

股权或资产划转完成日,是指股权或资产划转合同(协议)或批复生效,且交易双方已进行会计处理的日期。

【浙江税务】资产无偿划转 留言时间:2021-08-19

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=ea3f64577e894c2da6ff70ace769236e

国家税务总局公告2011年第13号规定:“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

请问国家税务总局公告2011年第13号中所指的资产重组是否包括资产无偿划转?

浙江12366中心答复:

您好:您在网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

国家税务总局公告2011年第13号和财税(2016)36文规定不征增值税的情形是:纳税人在资产重组过程中,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,其涉及的货物和不动产不征增值税。光光进行资产无偿划转不属于上述不征税情形。

河南税务

【河南税务】《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(2015年第40号)留言时间:2021-09-17

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=3f6eedb46efc4a8aa07e08a9be0dd208

八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内,原交易双方应按以下规定进行税务处理:

属于本公告第一条第(三)项规定情形的,子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司应按撤回或减少投资进行处理。

问题:上述内容“母公司应按撤回或减少投资进行处理”,例如甲公司持有A公司100%股权后,将A公司控股子公司B公司的10%股权无偿划转至甲公司,应适用《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(2015年第40号)中的特殊税收处理,按账面价值入账;后因未满12个月,甲公司将所持A公司90%股权对外转让,导致原无偿划转持有的B公司股权不再适用特殊税收处理,按上述40号公告内容第七条、第八条规定,甲公司应按撤回或减少投资进行处理,请问甲公司撤回或减少投资指的是对A公司还是B公司。

河南省税务局

您好!您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下:

一、根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定,一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,限于以下情形:……(三)100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。……七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化,致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关,同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内,原交易双方应按以下规定进行税务处理:……属于本公告第一条第(三)项规定情形的,子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理;母公司应按撤回或减少投资进行处理。……第七运维中心(政策解读)  ……公告明确,包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转,可以享受递延纳税待遇,大大缓解了企业纳税资金压力,很大程度上节约了融资成本,有利于促进集团业务重组,推进国有企业改革进程,有助于国有企业放下包袱,轻装上阵,主动参与市场竞争,不断增强国有经济活力、控制力和影响力。值得关注的是,这一政策不仅适用于国有企业集团,也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易,保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争,有利于引导非公有制经济健康发展。 

二、根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定,三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。

因此,根据上述文件规定,100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。本条针对的子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产。鉴于您所反映情况的特殊性,建议您携带相关资料到主管税务机关进一步确实。

【河南税务】资产划转缴纳什么税 留言时间:2021-06-29

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=6aaddefe61d04740bc01cab97f16d528

母公司以土地、房子、固定资产、存货、债权债务等全部资产投资入股子公司,请问都需要缴纳什么税?

河南省税务局

您好!您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下:

一、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定,附件1……第一条 在中华人民共和国境内(以下称境内)销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人,为增值税纳税人,应当按照本办法缴纳增值税,不缴纳营业税。……第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产:……(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。……附件2……一、……(二)……5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 13 号)规定,……纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

三、根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定,四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。……九、本公告执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。

四、根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知 》(财税〔2014〕116号)规定,一、居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。二、企业以非货币性资产对外投资,应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额,计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资,应于投资协议生效并办理股权登记手续时,确认非货币性资产转让收入的实现。

五、根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定,关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:……

六、根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第17号)第六条规定,资产划转……同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

七、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)规定,第二条 下列凭证为应纳税凭证:……2.产权转移书据;……附件:印花税税目税率表……产权转移书据:包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同,由立据人按所载金额0.5‰贴花

八、根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183 号)规定,三、关于产权转移书据的印花税 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

九、根据《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条规定,土地、房屋权属以下列方式转移的,视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税:(一)以土地、房屋权属作价投资、入股。……

因此,按照您的描述,暂不清楚您单位具体情况,是否涉及重组事宜,无法做出针对性答复。且篇幅有限,您可参考上述文件规定并结合实际业务情况进行界定。具体情况您可联系主管税务机关进一步确认。

四川税务

【四川税务】将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司是否享受企业所得税特殊重组?留言时间:2021-12-14

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=3dae35fde3bd4cac86d384a8e48a274e

全资母子公司之间,将公司的资产负债人员一并划转到全资子公司,是否能按照财税〔2014〕109 号文件享受企业所得税重组的特殊性税务处理优惠?

四川12366纳税缴费服务热线:

您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

以上答复仅供参考,如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。

四川12366纳税缴费服务热线

2021年12月15日

江苏税务

【江苏税务】股权划转企业所得税问题 留言时间:2020-09-25

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=8475623c66de4a0296ec69349047a940

我司旗下有2个子公司,分别为A、B,其中持有A公司100%股权,持有B公司60%股权。因公司经营需要,现将持有B公司的60%股权划转到A公司名下。我司和A、B公司都为居民企业。

请问,我司是否需要交纳企业所得税?

江苏省12366中心答复:尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定:“ 对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。”

根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)规定:“一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”,限于以下情形:

(一)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理,子公司按接受投资(包括资本公积,下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

 (二)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积,下同)处理,子公司按接受投资处理。

……”

安徽税务

【安徽税务】股权划转企业所得税问题 留言时间:2020-09-25

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=e18facbf49be4702ad72052e11e7e470

我司旗下有2个子公司,分别为A、B,其中持有A公司100%股权,持有B公司60%股权。因公司经营需要,现将持有B公司的60%股权划转到A公司名下。我司和A、B公司都为居民企业。

请问,我司是否需要交纳企业所得税?

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复:

您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

一、根据国家税务总局公告2015年第33号规定:“一、实行查账征收的居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。

二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为,投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的,于投资协议生效时,确认非货币性资产转让收入的实现。

三、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为,同时又符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等文件规定的特殊性税务处理条件的,可由企业选择其中一项政策执行,且一经选择,不得改变。”

二、根据财税〔2014〕109号规定:“三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。”

三、股权或资产划转企业所得税征管问题可参考:《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)。

【安徽税务】企业所得税重组业务 留言时间:2020-12-23

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=9d49a748dee041a19df24ada6aad91fa

请问关于国家税务总局公告2015年第40号中的第一条第(三)点(具体条文:100%直接控制的母子公司之间。。。。。。),关于该条文中“母公司”的定义,是否仅指持有子公司100%股权的单独一个母公司概念,还是可以有三个股东,虽然单个股东持子公司股权比例没有超过50%,但三个股东合计持子公司股权比例达到100%也可适用该政策范围? 

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复:

您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

国家税务总局公告2015年第40号文件第一条第(三)点中的母子公司为“100%直接控制”的母子公司。  

【安徽税务】股权划转特殊性税务处理 留言时间:2020-11-30

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=8d3cd4e84f4242c8892c9da60cec9896

您好!现在有A公司100%控股B公司和C公司,B公司100%控股D公司,D公司100%控股E公司,A公司决定将E公司股权无偿从D公司划转到C公司,请问是否适用《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)、《国家税务总局 关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中的特殊性税务处理?

请不要粘贴政策,直接回复此情形是否适用特殊性税务处理,谢谢!

国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复:

您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

根据财税〔2014〕109号规定:“三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

……”

企业符合上述文件规定的,可以选择进行特殊性税务处理。因您的问题前提条件不明确,可根据企业实际情况联系主管税务机关核实。

【安徽税务】股权、资产划转 留言时间:2020-04-26

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=8d655ab0a23a4053811a6747f1fe239d

集体企业股权、资产划转是否适用2009年59号文特殊性税务处理规定

国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复:

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定:“五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。”

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定:“三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。”

陕西税务

【陕西税务】我公司拟将本部和全资子公司部分资产(含土地和房产)划转给另一家全资子公司的涉税问题 留言时间:2019-07-24

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=c15de41bb0fa454d8dfe69ea54146e70

我公司拟将我公司账面部分资产(不含房产和土地)及全资子公司甲的部分资产(含土地和房产)划转给另一家全资子公司乙(含债券债务劳动力),属于100%控制同一控制的资产 重组,请问在资产重组过程中,增值税、企业所得税、土地增值税、契税,哪些税种可享受优惠政策,哪些税种不可享受优惠政策,并且需要评估?

陕西省12366纳税服务中心答复:您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

1.增值税:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定,现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下:

纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

2.土地增值税:根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号) 二、按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的,对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业,暂不征土地增值税。

三、按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

3.企业所得税:《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

4.契税:根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号 ) 六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。

内蒙古税务

【内蒙古税务】国有股权无偿划转   留言时间:2020-08-06   https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=348bd1977ba14ebab8fc4880cd66193a

国资委无偿划转国有股权,股权划出方与划入方是否按产权转移交印花税?是不是可以免征印花税? 

税务总局内蒙古自治区税务局

您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券(股票)交易印花税有关审批事项的通知》(国税函〔2004〕941号)规定:“一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有(含国有控股)企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为,暂不征收证券(股票)交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为,仍应征收证券(股票)交易印花税。”

建议参考上述文件规定。

厦门税务

【厦门税务】关于2015年40号公告股权无偿划转政策问题 留言时间:2021-03-05

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=b04ecccdc55c40749d55b371ea016771

A公司100%控股B公司和C公司,B公司100%控股D公司,D持有E公司30%股权,为方便管理,现计划将D持有的E公司30%股权划转至C公司,请问:

1、如果A主导将D持有的E公司30%股权直接划转给C是否可以适用2015年40号公告的特殊性税务处理?(还是需要先将D持有的E公司30%股权划转给B,B再划转给A,再由A划转给C公司?)

2、如果必须逐层划转,请问是否每次划转均需间隔12个月?

国家税务总局厦门市税务局12366纳税服务中心答复:

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

根据财税〔2014〕109号第三条规定:对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

请遵照执行。

【厦门税务】股权无偿划转 留言时间:2020-07-21

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=0b04c7d58e454689bba9dd3346a816c2

非上市公司之间无偿划转股权,需要缴交印花税吗?若需缴交,以何为计税基数?(即B是A的全资子公司,A持有C公司10%的股权,A现将C公司股权无偿划转给B公司)除印花税外,还涉及其他税种吗?若涉及,应以何为计税基础、所对应的税率是多少? 

国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复:

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

非上市公司之间无偿划转股权,涉及如下税收:

印花税:根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第五条规定:“条例第二条所说的产权转移书据,是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”由此,应按产权转移书据所载金额万分之五缴纳印花税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十八条规定,按金额比例贴花的应税凭证,未标明金额的,应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额;没有国家牌价的,按市场价格计算金额,然后按规定税率计算应纳税额。

增值税:目前总局暂未进一步明确的情况下,投资行为暂不列入增值税的征税范围;(注意:这里的投资行为不征税,是指股权转让、取得股息、红利的情况,另外,在进行投资时,用货物、不动产、无形资产进行投资要征收增值税。)但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。

企业所得税: 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定:“企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函〔2008〕828号)第二条规定:“企业将资产移送他人的下列情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入。

(一)用于市场推广或销售;

(二)用于交际应酬;

(三)用于职工奖励或福利;

(四)用于股息分配;

(五)用于对外捐赠;

(六)其他改变资产所有权属的用途。

根据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号) 第二条规定:“企业移送资产所得税处理问题

企业发生《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定情形的,除另有规定外,应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。”

因此,企业将股权无偿赠与,应按规定缴纳企业所得税。企业所得税税率为25%。另,根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 (财税〔2019〕13号)第二条规定:“二、对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。

从业人数,包括与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数。所称从业人数和资产总额指标,应按企业全年的季度平均值确定。具体计算公式如下:

季度平均值=(季初值+季末值)÷2

全年季度平均值=全年各季度平均值之和÷4

年度中间开业或者终止经营活动的,以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。” 

【厦门税务】关于事业单位下设企业资产划转涉税问题。留言时间:2019-11-10

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=4f34d8eeffec4b5db89ee5973a446f40

你好,我公司(有限公司)有两个股东,股东A为事业单位甲全资的公司。股东B为事业单位乙。现在事业单位乙主管部门要求将我公司的固定资产(房产)无偿划转至股东B名下(事业单位乙),请问,关于此事项,涉及到哪些税费?是否有哪些相关文件?

国家税务总局厦门市税务局12366纳税服务中心答复:国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复:

尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好!您提交的网上留言咨询已收悉,现答复如下:

该房产及土地从贵司转移到股东B名下的行为应按“销售不动产”税目征收增值税,并根据缴纳的增值税税额计算城建税和教育费附加、地方教育费附加。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条及《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条规定,上述房产转移到股东B名下的行为应征收土地增值税及印花税。 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函【2008】828号)规定“企业将资产移送他人的下列情形,因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产,应按规定视同销售确定收入。……(六)其他改变资产所有权属的用途。”贵司将名下的房产及土地转入股东B名下,纳税人无偿划出的资产,应视同销售,按规定确认收入,缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第6条规定“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入,为收入总额。包括:……(八)接受捐赠收入;”股东B取得你司名下的房产及土地,纳税人无偿接收的资产,应作为接受捐赠收入,按规定缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国契税暂行条例》(国务院令第224号)第六条规定:“有下列情形之一的,减征或者免征契税:

(一)国家机关、事业单位、社会团体、军事单位承受土地、房屋用于办公、教学、医疗、科研和军事设施的,免征;

......

根据《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)规定:

“六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位,免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。

……

本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前,企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的,符合本通知规定的可按本通知执行。” 若不符合上述免征契税的规定,则承受房产的单位应按规定缴纳契税。 问题所述情况较为复杂,建议携带资产划转的相关文件资料咨询主管税务机关,由主管机关给予核实并确定。

河北税务

【河北税务】股权划转特殊性税务处理问题 留言时间:2020-05-18

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=302d2b93dd4f410f905e358219583503

A公司分别持有B公司、C公司100%股权,现A公司将持有C公司的100%股权划转给B公司,A公司和B公司拟按照特殊性税务处理,股权划转完成后,A公司被D公司吸收合并,D公司是集团公司最终控制方,请问:对于C公司的股权划转A公司可以适用特殊性税务处理吗?

河北省税务局

您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定:

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。



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