【预披露税讯】洋紫荆:整体变更前夕,香港控股股东将关联方股权作价2.4亿元用于增资公司前身(50万元计入注册资本)、形成2.39亿元资本公积,认为视同发行人以股权支付对价,该股权增资事项已获备案、可适用特殊性税务处理

洋紫荆(A21034.SZ)于2021年2月3日发布公告,披露整体变更前夕,控股股东叶氏油墨(香港注册)于2020年4月将所持洋紫荆中山78.33%股权作价23,990.14万元用于出资发行人洋紫荆,其中50.00万元增加有限洋紫荆注册资本(从274,683,612.20 元增加至275,183,612.00 元),其余23,940.14 万元增加资本公积。公司称,视同为洋紫荆以股权支付对价,该转让适用特殊性税务处理,已获得桐乡市税务局梧桐税务分局备案受理,无需在本次交易中缴纳税金。

发行人洋紫荆收购洋紫荆中山100%股权事项梳理如下:

资产收购内容

交易对方

收购完成日

交易价格(万元)

对价支付方式

纳税情况

洋紫荆以股权支付方式收购洋紫荆中山78.33%股权

叶氏油墨

2020年4月17日

23,990.14

以增资方式支付股权对价,即叶氏油墨将所持洋紫荆中山78.33%股权用于出资,其中50.00万元增加有限洋紫荆有限注册资本(从274,683,612.20 元增加至275,183,612.00 元),其余23,940.14 万元增加资本公积。

叶氏油墨持洋紫荆有限100%股权。

控股股东叶氏油墨(香港注册)将其持有78.33%的股权以23,990.14万元人民币转让给洋紫荆,洋紫荆以股权支付对价,该转让适用特殊性税务处理,已获得国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局备案受理,无需在本次交易中缴纳税金。

洋紫荆以现金支付方式收购洋紫荆中山21.67%股权

明苜投资

2020年4月20日

6,636.87

现金

香港主体明苜投资将其持有21.67%的股权以6,636.87万元人民币转让给洋紫荆,洋紫荆已向国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局代扣代缴上述转让款产生的税金304.90万元。

大力税手注:发行人系由洋紫荆有限于2020 年7 月22 日整体变更设立。

1)控股股东叶氏油墨全称为叶氏油墨(集团)有限公司,注册于香港。

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2)、明苜投资设立于香港,系发行人实际控制人叶志成控制的企业。

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《1-1洋紫荆油墨股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》【2021-02-03】详细披露如下:

(二)重大资产业务重组情况及股权收购合并事项

2020 年3 月27 日,发行人和叶氏油墨签署了关于受让洋紫荆中山78.33%股权的转让协议。叶氏油墨根据国众联评估出具的“国众联评报字(2020)第2-0194 号”《资产评估报告》,确认洋紫荆中山2019 年12 月31 日100%权益价值为30,627.01 万元,并以人民币23,990.14 万元转让其持有洋紫荆中山78.33%股权给发行人。发行人以其增加其注册资本的方式支付股权对价,其中50.00万元增加有限公司注册资本,其余23,940.14 万元增加资本公积。

2020 年4 月20 日,发行人和明苜投资签署关于受让洋紫荆中山21.67%股权的转让协议。明苜投资以人民币6,636.87 万元转让其持有洋紫荆中山21.67%股权给发行人,发行人以现金方式支付对价。

2020 年4 月20 日,洋紫荆中山完成股权变更手续,洋紫荆中山成为发行人的全资子公司。

……

3、资产重组的情况

(1)资产重组方案

为重新定位油墨业务群的构成和功能,减少关联交易,消除同业竞争,进一步完善法人治理,增强发行人资产、人员、业务的独立性和完整性,叶氏化工确定发行人为分拆上市的主体,并围绕发行人实施了以下重组:

①洋紫荆收购洋紫荆中山100%股权;

资产收购内容

收购完成日

定价依据

交易价格(万元)

纳税情况

洋紫荆以股权支付方式收购洋紫荆中山78.33%股权

2020年4月17日

国众联评报字(2020)第2-0194号《资产评估报告》

23,990.14

叶氏油墨将其持有78.33%的股权以23,990.14万元人民币转让给洋紫荆,洋紫荆以股权支付对价,该转让适用特殊性税务处理,已获得国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局备案受理,无需在本次交易中缴纳税金。

洋紫荆以现金支付方式收购洋紫荆中山21.67%股权

2020年4月20日


6,636.87

明苜投资将其持有21.67%的股权以6,636.87万元人民币转让给洋紫荆,洋紫荆已向国家税务总局桐乡市税务局梧桐税务分局代扣代缴上述转让款产生的税金304.90万元。

②洋紫荆中山向非关联方购买盈骏香港100%股份;

③通过增资方式引入财务投资者、员工持股平台和其他投资者;

④调整发行人管理架构;

发行人新设董事会、监事会、高级管理人员承接原叶氏油墨管理团队的管理职能,并保持经营管理的延续性。重组前叶氏化工分管油墨业务的董事会副主席兼行政总裁叶子轩,经发行人董事会和股东大会选举担任董事长;原油墨业务群的全部高级管理人员邝国照、叶朗、谢长根经发行人董事会和股东大会选举和董事会聘任,与发行人重新签订了《劳动合同》,分别担任董事兼总经理、董事兼副总经理、财务负责人兼董事会秘书职务。

⑤洋紫荆中山以实物和现金出资方式成立新亚太检测;

上述重组完成后,发行人及其下属公司作为新油墨业务群的业务实施主体,其构成如下所示:

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