【预披露税讯】必易微:2019年向实控人及二股东定向分红共2370万元——系因2019年以增资方式实施股权激励、二人股份稀释(共13.66%)的补偿款

必易微(A21087.SH)于2021年4月29日发布公告,披露2019年6月经股东会审议,以截至2018年12月31日可供分配利润向股东谢朋村(系公司控股股东、实际控制人)、苑成军(二股东)实施定向分红,其中谢朋村分红1,502.50万元,苑成军分红867.50万元,其他股东均自愿放弃本次分红。

必易微(A21087.SH)遂于2021年9月9日发布法律意见书,披露定向分红的背景情况。2019年初,公司以增资方式实施股权激励——根据当时初步确定的激励对象名单和分配方案,合计需授出公司约13.66%之股权苑成军作为公司第二大股东同意提供5%之股权,其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。鉴于谢朋村、苑成军未同比例增资,2019年6月,公司向谢朋村、苑成军分别定向分红1,502.50万元、867.50万元,系对其股份稀释的补偿。本次分红金额以公司2018年底母公司报表的留存收益的50%为基础进行分配、分红金额为2,370.00万元。分红比例则按谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例(即8.66%:5%)确定,最终谢朋村取得分红款1,502.50万元,苑成军取得分红款867.50万元。

《北京德恒律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》【2021-09-09】详细披露如下:

1.2关于外部股东苑成军

根据申报材料,(1)因公司资金压力、苑成军具有一定资金实力,2015年7月谢朋村将所持30.00%股权(未实缴)以1元对价转让给苑成军,2018年8月苑成军实缴该部分出资;(2)2015年7月,苑成军通过其侄女向公司借款80.00万元,月利率2.00%,发行人分别于2016年7月、2018年12月偿还本金30.00万元和50.00万元;(3)2019年9月,公司以增资方式实施股权激励,谢朋村、苑成军未同比例增资。出于公平性考虑,苑成军以1元/股价格增资并实缴80.80万元出资额,将持股比例由30.00%降至25.00%;(4)2019年6月,公司向谢朋村、苑成军分别定向分红1,502.50万元、867.50万元,系对其股份稀释的补偿;(5)2020年6月、7月,苑成军分别以2,700.00万元和1,500.00万元向小米长江、金浦新兴转让4.5%和2.5%的股权,低于同期美凯山河入股发行人的估值。根据公开资料查询,苑成军及苑君商贸与深圳诚智科技有限公司、上海导向、深圳导向、杭州必易科技间均存在不同程度的联系或关联关系。

请发行人说明:(1)自然人苑成军对发行人借款和出资的资金来源,区分使用类型说明定向分红和股权转让款的最终用途;(2)公司资金紧张下引入苑成军但其于2018年才完成出资的合理性,苑成军未直接向发行人提供借款的原因,该笔资金认定为借款的依据,借款本息的支付和偿还情况及履行的决策程序,借款利率的公允性以及是否有损发行人利益;(3)自然人苑成军入股后向发行人提供的财务、法律和投融资等方面帮助的具体措施,发行人采取低价入股和定向分红两项措施补偿苑成军股权稀释的原因,股权稀释及定向分红相关比例、款项的确定依据及计算过程,苑成军与谢朋村间是否存在股份代持;(4)发行人以转让老股方式引入小米长江和金浦新兴、并由苑成军转让获取高额收益的目的和原因,发行人和苑成军与小米长江、金浦新兴之间是否存在未披露的利益安排;(5)苑成军与上述公开资料查询的公司及各个主体间存在的具体联系、关联关系;(6)苑成军及其关联方的情况、入股发行人前后是否与发行人及其关联方、客户、供应商及其关联方间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排;(7)结合苑成军的持股比例及是否签署一致行动协议、在公司日常经营管理中发挥的作用、对公司业务拓展的贡献、新进股东股权系受让自苑成军等情况,分析苑成军是否可实际控制发行人。

请发行人律师对上述事项及实际控制人的认定是否准确,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰进行核查并发表明确意见。

……

2019年6月,公司股东会审议通过向苑成军定向分红867.50万元,扣税后694.00万元;2020年6月、7月,苑成军分别向小米长江和金浦新兴转让所持部分股权,股权转让价款合计4,200.00万元,扣税后3,374.24万元。根据苑成军提供的银行流水及家庭相关支出证明,并经其本人及全部资金拆借方确认,苑成军所得定向分红款和股权转让款最终用于投资理财、购置房产、向发行人增资以及亲朋间资金拆借……

……

(三)自然人苑成军入股后向发行人提供的财务、法律和投融资等方面帮助的具体措施,发行人采取低价入股和定向分红两项措施补偿苑成军股权稀释的原因,股权稀释及定向分红相关比例、款项的确定依据及计算过程,苑成军与谢朋村间是否存在股份代持

1、苑成军入股后向发行人提供投融资、财务和法律等方面帮助的具体措施苑成军入股后,向公司提供的投融资、财务和法律等方面帮助的具体措施为:

(1)2015年向公司提供借款80.00万元,缓解营运资金的不足;

(2)借助其投资圈资源,曾向公司引荐多家外部投资机构,于2019年成功引入方广二期向公司投资5,000.00万元,为公司研发人才引进和产品拓展提供了重要资金支持,也为公司后续引进小米长江和金浦新兴奠定了基础;

(3)协助公司引入广东信达律师事务所,在公司实施股权激励和引进方广二期过程中,提供专业法律咨询服务。

2、发行人采取低价入股和定向分红两项措施补偿苑成军股权稀释的原因、股权稀释及定向分红相关比例、款项的确定依据及计算过程依据

2019年初,公司筹划实施员工股权激励。根据当时初步确定的激励对象名单和分配方案,合计需授出公司约13.66%之股权。经公司全体股东协商,苑成军作为公司第二大股东同意提供5%之股权,其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。

为对前述股东进行补偿,2019年6月26日,公司召开股东会,全体股东一致同意向前述股东定向分红。本次分红金额以公司2018年底母公司报表的留存收益的50%为基础进行分配,经全体股东协商后最终确定分红金额为2,370.00万元。分红比例则按谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例(即8.66%:5%)确定,最终谢朋村取得分红款1,502.50万元,苑成军取得分红款867.50万元。

……

《深圳市必易微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》【2021-04-29】详细披露如下:

三、发行人报告期内的股利分配情况

2019年6月26日,公司召开股东会,审议通过以截至2018年12月31日可供分配利润向股东谢朋村、苑成军实施定向分红,其中谢朋村分红1,502.50万元,苑成军分红867.50万元。除上述定向分红股东之外的其他股东均自愿放弃本次分红。



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