【上市公司税讯】爱迪尔:收购之珠宝子公司对赌期内涉嫌虚开发票案,被税局进行“发票协查”(提供资料后、尚未收到后续处理通知)

爱迪尔(002740.SZ)于2021年5月22日发布答复深交所关注函公告,披露2017年收购之子公司江苏千年珠宝有限公司(简称“千年珠宝”)2020年5月25日,收到南京市税务局第三稽查局发出虚开增值税专用发票协查通知,要求对其涉税情况进行检查。千年珠宝作为合金业务的上游供货商,各环节业务真实,手续齐全,及时向税局提供了相关资料。截至目前,经千年珠宝确认其未收到税局后续反馈通知等,董事长李勇未将江苏千年珠宝涉及到虚开增值税发票的涉案情况相关材料上报给爱迪尔公司,公司认为千年珠宝不存在重大涉税风险亦无需向董事会提供相关涉税材料说明等。

爱迪尔(002740.SZ)遂于2021年7月30日发布公告,鉴于千年珠宝与深圳某虚开案件(深圳市xx公司因虚开合金电解铜业务增值税发票,被立案调查,法人代表已被逮捕)的关联方江西某合金电解铜生产商有相关业务。故,实控人与独董王斌康已联名向深交所、福建省证监局监管人员汇报了情况。

爱迪尔(002740.SZ)遂于2021年9月10日发布公告,披露截至本公告日,千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈,公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。

大力税手注:

2017年11月,爱迪尔公告宣布拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权。千年珠宝100%股权的评估值为9.01亿元,拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东7.2亿元,其余1.8亿元由公司以现金支付,合计支付9亿元。千年珠宝给出4年业绩承诺为,2017至2020年累计净利润不低于2.97亿元。

2020年4月中旬,公司更换董事长和法定代表人,江苏千年珠宝尚在收购对赌期内,由江苏千年珠宝公司董事长李勇接替原实控人苏日明担任爱迪尔公司董事长和法定代表人。

《爱迪尔:关于收到公司股东提议召开临时股东大会申请的公告》【2021-09-10】

2、股东苏日明先生在《提请函》中所述“全资子公司千年珠宝涉嫌虚开增值税发票”一事,经查证具体情况如下:

2020年5月25日,千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局(下简称“税局”)下发的《税务事项通知书》,要求对千年珠宝涉税情况进行检查。千年珠宝全力配合,向税局提供了相关资料,并就有关情况作了详细说明。2021年5月13日,千年珠宝向税局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至本公告日,千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈,公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。

苏日明先生所述的“税务稽查机关已将该案移送公安机关,正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查”等情况缺乏官方权威证据,以此为由提请罢免李勇职务的依据不充分,另根据《公司法》及《公司章程》相关规定,罢免公司董事长、总裁、法定代表人不属于股东大会职权范围。

3、关于上述理由3,苏日明先生未能提供任何书面证明材料证明李勇先生存在所述的“其他涉嫌违法犯罪”情形。此外,关于李勇先生担任公司董事、董事长、总裁、法定代表人的任职资格问题,公司已于2021年7月31日在巨潮咨询网上披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》中对其任职资格进行了说明,公司全体独立董事也对其任职资格进行了核查,李勇先生具备与职权相适应的任职条件,不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

《002740:爱迪尔年报问询函-公司回复(关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告)》【2021-07-30】详细披露如下:

董事苏日明回复:

本人2020年4月卸任董事长以来,逐渐被新团队排除在公司经营管理之外,同时,本人及一致行动人作为公司实际控制人,已经失去公司控制权。不管是在公司重要事项决议还是日常工作层面,均已失控。具体表现如下:

……

6.2020年12月,本人得知深圳市xx公司虚开合金电解铜业务增值税发票,被执法部门立案调查,法人代表已被抓捕,并了解到爱迪尔子公司千年珠宝与案件关联方江西某合金电解铜生产商也有相关业务。随后独董王斌康向公司董事会提出就本事项成立自查小组,未果。2021年1月,本人作为公司实控人被南京市第三税务稽查局约谈,过程中,本人了解到:2020年4月份,深圳执法部门通知南京市第三税务稽查局,并要求其协助对千年珠宝进行调查;2020年5月,南京市税务局第三稽查局向千年珠宝发出普通税务核查通知,2020年6月南京第三税务稽查局向千年发出虚开增值税发票专项协助调查通知。本人觉知此事重大,于是与独董王斌康向董事会提出,公司证券办应要向监管部门汇报和咨询,后续无果。为了公司安全起见,本人只好与独董王斌康联名向深交所监管老师、福建省证监局监管老师汇报了情况。

《爱迪尔 002740关于深圳证券交易所关注函的回复公告》【2021.5.22】详细披露如下:

问题:请苏日明、狄爱玲、王斌康结合各自对你公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的董事会议案投弃权票或反对票的理由,说明其仍保证你公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整的原因及合理性。

公司董事苏日明、狄爱玲、独立董事王斌康就上述问题回复如下:

一、董事苏日明回复:

本人在第四届第五十次董事会议案表决时,针对公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》议案投了弃权票,但本人仍保证公司2020年年度报告所披露信息真实、准确、完整。主要原因如下:

(一)本次董事会审议的议案多达24个,所涉及的资料和内容很多,需要较多的时间进行了解。在进行投票表决时,本人尚未完成全部议案的深入研究和决策。因此,本人在对尚未完成研究的议案均投了弃权票。

(二)本次董事会相关材料发送时间较晚,留给本人研究和了解的时间不够多,因此导致本人未能在投票表决时完成对所有议案的熟悉和决策。

(三)《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》该项议案涉及的内容也非常多,需要进行深入的了解和分析。

基于以上原因,本人在董事会对该项议案进行表决时,投了弃权票。会后,本人集中时间,对公司2020年年度报告的全部内容进行了深入研究和了解。通过上述研究和了解,本人对2020年年度报告的全部内容完全认可。

二、董事狄爱玲回复:

本人在第四届第五十次董事会议案表决时,针对公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》议案投了弃权票,主要原因如下:

(一)本次董事会审议的议案多达24个,所涉及的资料和内容很多,由于本人没有参与公司的具体运营事务,有些内容比如公司线下现在只有947家门店,我需要清楚具体是哪947家,可公司没有提供详细名单给我,我需要会后进行了解。在进行投票表决时,本人尚未完成全部议案的深入研究和决策。因此,本人在对尚未完成研究的议案均投了弃权票。

(二)本次董事会相关材料发送时间较晚,留给本人研究和了解的时间不够多,因此导致本人未能在投票表决时完成对所有议案的熟悉和决策。

(三)《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》该项议案涉及的内容也非常多,需要进行深入的了解和分析。

基于以上原因,本人在董事会对该项议案进行表决时,投了弃权票。会后,本人集中时间,对公司2020年年度报告的全部内容进行了深入研究和了解。通过上述研究和了解,本人对2020年年度报告的全部内容完全认可。

三、独立董事王斌康回复:

本人以企业经营管理专业人士身份担任爱迪尔公司两届独立董事,下月即将届满。

在担任公司独立董事期间,我积极为公司健康运营建言献策,同时对公司经营管理中的不足之处提出中肯的批评和改进建议。借以维护广大中小股民的利益!

2020年4月中旬,公司更换董事长和法定代表人,由江苏千年珠宝公司董事长李勇同志接替苏日明同志担任爱迪尔公司董事长和法定代表人。对此,我当即表示反对!理由是江苏千年珠宝尚在收购对赌期内,由李勇同志担任爱迪尔公司董事长和法定代表人,会给收购方爱迪尔公司造成潜在风险。由于仅有我一个人投反对票,使反对未能成功。

虽然如此,我仍然积极参加公司董事会和列席公司股东大会。履行好独立董事职责。

苏日明同志是爱迪尔公司的创始人,也是公司发展过程中重要的核心领导人。在公司爱心品牌创立和业务快速发展过程中起到了非常积极的作用。爱迪尔公司上市后苏日明同志即成为公司控股股东和实际控制人。自从2020年4月中旬苏日明同志不再担任董事长和法定代表人之后,他即被排挤在公司运营管理之外,苏日明同志和一致行动人狄爱玲实际上已经无法控制公司运营。目前爱迪尔公司实际上处在实际控制人已经实际不能控制公司,由非实际控制人在实际控制公司的非正常状况之中。公司控制权出现严重的问题!

最能够说明问题的是,控股股东和实际控制人苏日明两次推动引进战略投资人的行动均遭到现在实际控制公司的人员的阻拦而未果

苏日明同志第一次引来战略投资人,股票转让协议和表决权委托协议都已经签定,爱迪尔公司也已经对外发布公告,同时发布的还有爱迪尔公司已经没有实际控制人的公告。如此重要的信息批露居然没有通过董事会讨论,也不向独立董事征求意见。不仅使战略投资人知难而退,而且在社会上造成极其恶劣的影响。

公司控股股东和实际控制人苏日明第二次引进战略投资人,股票转让协议和表决权授权书也已经签订。苏日明同志要求爱迪尔公司对外披露信息。公司董事会秘书朱新武同志以手续不全拒绝对外披露。我参与提议召开临时董事会讨论对外披露引进战投信息。在临时董事会上,我就深交所信息披露有关指引条款做了介绍。

按照《深交所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的规定,应在权益变动的事实发生之日起二日之内进行提示性披露,上市公司必须履行信披义务。

苏日明已经依法履行了重大事件的告知义务,接下来就是爱迪尔公司的依法披露的问题了。权益变动信披新规(征求意见稿),就是要重点解决信披的及时性问题。

新规做了一个提示性披露的规定,就是要求一旦发生权益变动,就必须第一时间披露,可以不要等什么都齐备了一起来。权益变动信披新规上交所要求是在发生权益变动后的第一个交易日完成信披,深交所要求的是两个交易日之内完成。

所谓详式报告、财顾意见等等,属于投资人的信披义务,在深交所信披实践中是可以在后续披露的。类似案例比比皆是,可以通过网络搜索参阅。

投资人信披义务的履行与否,不能成为爱迪尔不及时履行信披义务的借口。深交所如此清楚明晰信息披露指引,仍然没有被爱迪尔公司接受,公司董事会仍然否决苏日明信息披露要求。使第二次引进战投受阻而未果!

2021年在公司召开的一次股东大会上,独立董事列席旁听。会议进行之中,我要求发言,被董事会秘书朱新武同志阻止,认为我作为旁听人员,只有旁听权,没有发言权。我明确提出,独立董事参加股东大会,没有表决权,但是应该有充分的发言权。结果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的与会者的支持下才同意我发言。实际上董事会秘书朱新武同志已经给独立董事正常履职造成了严重的障碍。

我在现场发言中直接询问李勇同志为什么不把江苏千年珠宝涉及到的一桩虚开增值税发票的涉案情况相关材料上报给爱迪尔公司。李勇同志当场询问我:“交给谁看?”我当即回答:“交给我看。”独立董事正常履职有权了解公司重要情况。时至今日李勇同志也没有向独立董事提交任何涉案材料。

我对除以上同意的议案外的其他议案均持保留意见而投不信任票。主要理由于下:

第一:我曾经在多次董事会上提出,千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购对赌期内,不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是千年珠宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜在风险。使得其提交给

董事会讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的困难。

第二,苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制人不能控制公司,非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司控制权已经发生严重的问题,现在的公司控制人所提供的材料难以被本人采信!

本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。并且明确表示反对,提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪尔公司董事会采纳。

从目前公司的实际经营情况来看,公司的股价一直在波动向下,经济效益非常不好,广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有领导公司健康发展的能力。为提升公司形象,建全公司法人治理结构。建议重新承认苏日明同志公司实际控制人的身份,并且实际上保证苏日明同志的实际控制权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴,尽快解决爱迪尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合,大幅度提升公司在社会上的公众形象,大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力!为公司在囯家经济发展以内循环为主,内外循环结合的消费升级中有所作为而努力!

综上所述,目前公司实际控制权已经旁落。而现在正在控制公司的所谓领导人,既没有控制公司的资格,也没有控制公司的能力。四月二十八号召开的董事会提供大量讨论议案,使参加会议的人根本没有时间消化,而信息披露在即,此种领导方式把严肃的上市公司董事会变成了儿戏!公司目前股价波动向下,经营亏损严重,中小股民利益严重受损。我对目前的公司董事长李勇同志和公司董事会处于严重的不信任状态。由其仓促出具的相关报告不具有可信度,检查核对也相对困难。因此本人对公司《2020年度报告》和《2020年度报告摘要》投反对票。

因此,本人不能保证公司《2020年度报告》和《2020年年度报告摘要》的真实性,不能保证公司2021年度第一季度报告的真实性。由于近期我在北京出差,本人关于《2020年度报告》和《2020年年度报告摘要》、公司2021年第一季度报告书面确认意见的签字确认意见属于误操作。任何有关本人保证公司《2020年度报告》和《2020年年度报告摘要》,以及2021年度第一季度报告真实性的声明都是与我本人的意见相违背的,无效的,而且是不符合逻辑的。

大华会计师事务所对公司提供的有保留意见的审计报告,既说明了大华会计师事务所的严谨的专业精神,又说明了公司目前问题的严重性!

上述回复仅代表董事苏日明、狄爱玲、独立董事王斌康个人意见,不代表公司意见。针对三位董事的回复说明,公司对相关情况进行了核查,现将相关情况说明如下:

1、公司于2021年4月28日召开的第四届董事会第五十次会议共审议了24项议案均为应审事项,公司董事确实需要时间审阅,公司在组织年报编制期间,由于财务等相关岗位人员流失且引进外部战投等工作同时进行的客观因素,导致本次董事会议案发送时间较晚,公司对此深表歉意,将在以后的工作中及时将议案发送给各位董事提前审阅。

2、根据《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.3条的相关规定,经核查,李勇先生不存在“不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形”,其具备担任公司董监高的任职资格。公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于变更第四届董事会董事长的议案》,同意选举李勇先生为公司第四届董事会董事长,相关独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见,经核查,其担任董事长一职选举程序合法有效。

3、公司于2020年10月26日收到控股股东苏日明及其一致行动人与自然人林明清签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》,公司收到上述协议后,对林明清的个人情况进行核查。根据《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理办法》第84条相关法律法规规定,并结合公司当时前五大股东持股情况,确定公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东;公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。经公司审慎判断,公司认为上述事项将可能导致公司变更为无控股股东、无控制人,因此公司于2020年10月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》(公告编号:2020-126号)及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

2020年11月3日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第519号)(以下简称“《关注函》”),公司积极组织相关人员对《关注函》提出的问题进行认真核查及落实,同时董事长李勇、董事兼副总裁陈茂森与林明清及其合作伙伴沟通后续投资方案,证券办与对方律师积极沟通关注函的回复。2020年11月22日,公司收到公司控股股东苏日明的通知,获悉苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署了《<股份转让协议>之解除协议》、《<表决权委托协议>之解除协议》,并于次日及时披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托解除协议暨终止公司控制权变更的公告》(公告编号:2020-133号),本次股份转让及表决权委托事项终止。

4、2021年3月29日,公司收到控股股东苏日明及其一致行动人与深圳纽比思投资管理有限公司(以下简称“纽比思”)签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》,鉴于前次控股股东苏日明及其一致行动人股份转让事项最终未能实施,公司收到上述协议后,对本次交易方纽比思相关情况进行核查,纽比思股权穿透后其控股股东为某国家社团组织,为保证公司及中小股东的利益不受损害,根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第九条“收购人进行上市公司的收购,应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。”及第十七条“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见”等相关规定,公司要求纽比思提供财务顾问出具的核查意见。截至目前,公司未收到纽比思财务顾问的核查意见。因此为保证公司信息披露内容的真实、完整、准确,避免因不实信息给广大投资者造成损失,经公司董事会内部讨论决定暂不披露控股股东苏日明及其一致行动人与纽比思签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》事项,待该笔交易满足相关条件时公司董事会将及时履行信披义务。

5、2020年5月25日,江苏千年珠宝有限公司(以下简称“千年珠宝”)收到南京市税务局第三稽查局下发的《税务事项通知书》,要求对其涉税情况进行检查。千年珠宝作为合金业务的上游供货商,各环节业务真实,手续齐全,及时向税局提供了相关资料,并就有关情况作了详细说明及回复。截至目前,经千年珠宝确认其未收到税局后续反馈通知等,根据前述情况,公司认为千年珠宝不存在重大涉税风险亦无需向董事会提供相关涉税材料说明等。

特此公告!

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2021年5月21日



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