【上市公司税讯】华瓷股份:2008年整体变更、因新增注册资本源于2008年1月1日之前形成累计未分配利润,故依照财税[2008]1号、非居民发起人股东无需就改制缴纳企业所得税

华瓷股份(001216.SZ)于2021年9月7日发布招股书,披露2008年8月,华联有限整体改制为股份有限公司,发起人股东致誉投资、三瑞咨询、盛大咨询作为居民企业,无需就华联有限整体改制为股份公司过程中涉及的股本转增缴纳企业所得税;另外,根据当时施行财税[2008]1号,2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税。醴陵市国家税务局于2018年3月出具说明,确认2008年8月发行人成立时,注册资本增加部分来源于华联有限2008年1月1日之前形成的未分配利润及盈余公积金,均属于发行人累计未分配利润,外国投资者无需就此缴纳企业所得税。据此,马来西亚新华联作为外国投资者,无需就华联有限整体改制为股份公司过程中涉及的股本转增缴纳企业所得税。

大力税手注:整体变更

2008年7月2日,经商务部“商资批[2008]834号”《商务部关于同意湖南华联瓷业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,华联有限以经审计的截至2008年5月31日的净资产227,038,274.62元为基础,折为股份公司股本16,000万股(新增6000万元注册资本),整体变更为湖南华联瓷业股份有限公司。

《华瓷股份:首次公开发行招股说明书)》【2021-09-07】详细披露如下:

19、历次股权转让、增资税收缴纳情况

(1)历次股权转让涉及的税收缴纳情况

除下列情形外,发行人其他股权转让价格均未超过转让方的股权取得成本,不涉及所得税缴纳:

序号

事项

1

2008年3月,嘉树厂将所持有的10%华联有限股权转让给致誉国际

2

2011年8月,马来西亚新华联将所持有15%华联瓷业股份转让给醴陵长石

3

2015年5月,三瑞咨询、盛大咨询将持有的1.88%华联瓷业股份转让给致誉投资

4

2016年8月,马来西亚新华联将所持有的32.94%华联瓷业股份转让给新华联亚洲

5

2021年5月,长石投资将持有的15.35%华联瓷业股份转让给致誉投资

根据马来西亚新华联提供的完税凭证,马来西亚新华联已就其2011年8月、2016年8月对外转让其所持有的华联瓷业股份缴纳了企业所得税;此外,醴陵市国家税务局于2018年3月出具说明,确认嘉树厂、三瑞咨询、盛大咨询投资华联瓷业期间按时进行了应税事项申报,履行了纳税义务,不存在偷税、漏税或欠缴税款的情形;转让所持有的华联有限股权价格均具有合理作价依据,不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

根据长石投资出具的说明,长石投资将以2021年年度整体经营情况为基础,在企业所得税年度汇算清缴时针对该股权转让依法履行纳税义务。

(2)历次增资涉及的税收缴纳情况

除下列情形外,发行人其他增资行为由认购方以现金出资,不涉及所得税缴纳:

序号

事件

股东增资情况

1

1998年6月,华联有限以企业发展基金转增注册资本450万元

嘉树厂转增220.50万元;马来西亚新华联转增229.50万元

2

2003年3月,华联有限以企业发展基金和储备基金转增注册资本2,000万元

嘉树厂转增580万元;马来西亚新华联转增920万元;昌奇瓷业转增500万元

3

2006年3月,华联有限以未分配利润转增注册资本2,000万元

嘉树厂转增200万元;马来西亚新华联转增1,000万元;致誉国际转增800万元

4

2007年7月,华联有限以未分配利润及企业发展基金转增注册资本5,000万元

嘉树厂转增500万元;马来西亚新华联转增2,500万元;致誉国际转增2,000万元

5

2008年8月,注册资本变更为16,000万元

马来西亚新华联、致誉投资、三瑞咨询、盛大咨询根据经审计的截至2008年5月31日华联有限的账面净资产值按照1:0.7047的折股比例依法将华联有限整体变更为股份有限公司

上述增资行为中:

前四次增资行为均发生在2008年前,当时施行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税”,据此,马来西亚新华联、致誉国际无需就前四次增资行为缴纳企业所得税;嘉树厂和昌奇瓷业已于2008年7月注销,醴陵市国家税务局于2018年3月出具说明,确认嘉树厂和昌奇瓷业投资华联有限期间不存在偷税、漏税或欠缴税款的情形。

2008年8月,华联有限整体改制为股份有限公司,根据当时施行的《企业所得税法》,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。据此,致誉投资、三瑞咨询、盛大咨询作为居民企业,无需就华联有限整体改制为股份公司过程中涉及的股本转增缴纳企业所得税;另外,根据当时施行的《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号),2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税。醴陵市国家税务局于2018年3月出具说明,确认2008年8月发行人成立时,注册资本增加部分来源于华联有限2008年1月1日之前形成的未分配利润及盈余公积金,均属于发行人累计未分配利润,外国投资者无需就此缴纳企业所得税。据此,马来西亚新华联作为外国投资者,无需就华联有限整体改制为股份公司过程中涉及的股本转增缴纳企业所得税。



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