【预披露税讯】英集芯:2018年将两持股平台(珠海)之上架构两合伙企业(宁波)、现GP为实控人新设的一人有限公司——跨地区、双层合伙架构系基于税收筹划等考虑

英集芯(A21169.SH)于2021年10月21日发布公告,披露发行人实控人黄洪伟直接持有公司1.21%股份,并通过珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台(执行事务合伙人、普通合伙人均为黄洪伟)间接控制发行人33.28%股份,合计控制公司34.49%的股权。2018年7月,基于税收筹划等考虑,在珠海英集、珠海英芯上层分别设立员工持股平台宁波皓昂、宁波才烁作为有限合伙人;宁波皓昂、宁波才烁层面的普通合伙人一直为实控人配偶廖熠,直至2021年1月将其所持有的份额转让给英芯有道(为实控人新设的一人有限公司)

公司称,珠海英集、珠海英芯自设立以来的普通合伙人、执行事务合伙人均为黄洪伟且未发生变更;宁波皓昂、宁波才烁执行事务合伙人、普通合伙人职权行使的意思表示主体始终为黄洪伟,合伙企业的实际控制权亦始终由黄洪伟掌握,双层合伙架构系基于税收筹划等考虑、不存在控制关系变更的情形。

大力税手注:英芯有道成立于2021年1月18日,为实控人黄洪伟设立的一人有限公司,注册资本10万元,黄洪伟持有英芯有道100%股权。2020年11月英集芯有限整体变更为股份有限公司。

《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(深圳英集芯科技股份有限公司)》【2021-10-21】详细披露如下:

一、《问询函》问题1.关于实际控制人

根据招股说明书,发行人实际控制人黄洪伟直接持有公司1.21%股份,并通过珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管三家员工持股平台间接控制发行人33.28%股份,合计控制公司34.49%的股权。珠海英集、珠海英芯上层持股平台宁波皓昂、宁波才烁层面,普通合伙人一直为黄洪伟的配偶廖熠,直至2021年1月与英芯有道签署转让协议书,将其所持有的份额转让给英芯有道。珠海英集为发行人第一大股东,持股比例为27.66%,上海武岳峰为第二大股东,持股比例为27.61%。

请发行人:(1)结合珠海英集、珠海英芯上层持股平台宁波皓昂、宁波才烁层面普通合伙人的变动情况、有限合伙企业所支配的发行人股份比例、合伙人的出资份额、合伙协议的相关约定、以及该合伙企业的控制权安排与治理机制的历史演变情况等,说明上述控制形式对发行人控制权清晰、稳定以及上市后持续监管的影响;(2)结合第二大股东上海武岳峰与第一大股东持股比例极为接近以及上海武岳峰的对外投资情况,进一步说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

回复:

(一)发行人控制权清晰、稳定以及不存在对上市后持续监管的影响

1、宁波皓昂、宁波才烁层面普通合伙人的变动情况

(1)珠海英集、珠海英芯层面

根据发行人的工商档案、公司章程,珠海英集直接持有发行人104,535,837股股份,珠海英芯直接持有发行人14,341,554股股份,合计占发行人总股本的31.45%。珠海英集、珠海英芯的普通合伙人、执行事务合伙人均系黄洪伟,且自设立以来未发生变更的情形,宁波皓昂、宁波才烁仅分别系珠海英集、珠海英芯的有限合伙人。

根据珠海英集、珠海英芯合伙协议的相关约定,珠海英集、珠海英芯的执行事务合伙人由普通合伙人担任,且未经普通合伙人同意不得变更。普通合伙人黄洪伟从合伙企业事务对外执行权、对内经营、管理、决策权、合伙企业财产处分权、人事任免权、新合伙人入伙否决权、合伙份额转让、质押决定权、合伙协议修订的否决权等多方面享有对珠海英集、珠海英芯的绝对控制权,宁波皓昂、宁波才烁作为有限合伙人不执行有限合伙企业的事务,不参与有限合伙企业的决策,仅以出资额为限享有对应的投资收益权。

(2)宁波皓昂、宁波才烁层面

根据宁波皓昂、宁波才烁合伙协议的相关约定,宁波皓昂、宁波才烁的执行事务合伙人由普通合伙人担任,且未经普通合伙人同意不得变更。普通合伙人从合伙企业事务对外执行权、对内经营、管理、决策权、合伙企业财产处分权、人事任免权、新合伙人入伙否决权、合伙份额转让等多方面享有对宁波皓昂、宁波才烁的绝对控制权,宁波皓昂、宁波才烁的有限合伙人不执行有限合伙企业的事务,不参与有限合伙企业的决策,仅以出资额为限享有对应的投资收益权。

宁波皓昂、宁波才烁自设立以来普通合伙人的变动情况如下表:

合伙企业名称

设立时普通合伙人

担任期限

现任普通合伙人

担任期限

宁波皓昂

廖熠

2018年6月至2021年3月

英芯有道

2021年3月至今

宁波才烁

廖熠

2018年6月至2021年3月

英芯有道

2021年3月至今

注:英芯有道系黄洪伟设立的一人有限责任公司,廖熠系黄洪伟的配偶

根据对黄洪伟、廖熠的访谈,2018年7月,基于税收筹划等考虑,在珠海英集、珠海英芯上层分别设立员工持股平台宁波皓昂、宁波才烁作为有限合伙人。虽然宁波皓昂、宁波才烁历史上曾由黄洪伟的配偶廖熠担任普通合伙人,但其对执行事务合伙人、普通合伙人职权的行使均系黄洪伟的意思表示,不存在任何争议或纠纷,合伙企业的实际控制权亦始终由黄洪伟掌握,不存在控制关系变更的情形。此外,自发行人设立以来,廖熠未曾在发行人处就职,未曾参与发行人的日常运营。

综上,珠海英集、珠海英芯自设立以来的普通合伙人、执行事务合伙人均为黄洪伟且未发生变更;宁波皓昂、宁波才烁执行事务合伙人、普通合伙人职权行使的意思表示主体始终为黄洪伟,合伙企业的实际控制权亦始终由黄洪伟掌握,不存在控制关系变更的情形。

……

(4)英芯有道

英芯有道成立于2021年1月18日,现持有珠海市横琴新区工商局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91440400MA55UY8E2E,企业类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表人为黄洪伟,注册资本为10万元,住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-73256(集中办公区),经营范围为“一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”,经营期限为自2021年1月18日至无固定期限。

截至本《法律意见书》出具之日,黄洪伟持有英芯有道100%股权。

(5)宁波皓昂

宁波皓昂系发行人的员工持股平台,成立于2018年6月1日,现持有宁波市北仑区市监局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91330206MA2CH30L4X,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为珠海英芯有道企业管理咨询有限公司,注册资本为100万元,住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0617,经营范围为“投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限为自2018年6月1日至9999年9月9日。

截至本《法律意见书》出具之日,宁波皓昂的合伙人、财产份额、出资比例及合伙人类型如下表:

序号

合伙人姓名/名称

财产份额(元)

出资比例(%)

合伙人类型

1

英芯有道

100

0.0100

普通合伙人

2

黄洪伟

102,030

10.2030

有限合伙人

3

陈鑫

96,840

9.6840

有限合伙人

4

曾令宇

93,130

9.3130

有限合伙人

5

江力

93,130

9.3130

有限合伙人

6

丁家平

93,130

9.3130

有限合伙人

7

唐晓

93,130

9.3130

有限合伙人

8

戴加良

93,130

9.3130

有限合伙人

9

陈伟

59,979

5.9979

有限合伙人

10

钱彩华

49,389

4.9389

有限合伙人

11

王永

42,349

4.2349

有限合伙人

12

林长龙

38,809

3.8809

有限合伙人

13

白瑞林

26,955

2.6955

有限合伙人

14

郑文杰

26,645

2.6645

有限合伙人

15

叶凡

23,415

2.3415

有限合伙人

16

黄锐

19,246

1.9246

有限合伙人

17

柯文坚

17,900

1.7900

有限合伙人

18

秦训家

3,850

0.3850

有限合伙人

19

杨铭

2,560

0.2560

有限合伙人

20

李士荣

640

0.0640

有限合伙人

21

冼诗韵

640

0.0640

有限合伙人

22

林丽萍

1,280

0.1280

有限合伙人

23

陆邦瑞

2,560

0.2560

有限合伙人

24

张亮

3,091

0.3091

有限合伙人

25

茶学聪

773

0.0773

有限合伙人

26

潘文胜

1,236

0.1236

有限合伙人

27

甘静

1,546

0.1546

有限合伙人

28

赵帅

2,318

0.2318

有限合伙人

29

张宇清

618

0.0618

有限合伙人

30

赵洋

618

0.0618

有限合伙人

31

丁淼

2,164

0.2164

有限合伙人

32

黄锦赞

3,091

0.3091

有限合伙人

33

汪婉君

1,546

0.1546

有限合伙人

34

陈卫

1,546

0.1546

有限合伙人

35

邓树鑫

618

0.0618

有限合伙人

合计

100

100.0000

---

(6)宁波才烁

宁波才烁系发行人的员工持股平台,成立于2018年6月4日,现持有宁波市北仑区市监局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为91330206MA2CH3XC0X,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为珠海英芯有道企业管理咨询有限公司,注册资本为240万元,住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0618,经营范围为“投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,经营期限为自2018年6月4日至9999年9月9日。

截至本《法律意见书》出具之日,宁波才烁的合伙人、财产份额、出资比例及合伙人类型如下表:

序号

合伙人姓名/名称

财产份额(元)

出资比例(%)

合伙人类型

1

英芯有道

432

0.018

普通合伙人

2

黄洪伟

1,225,392

51.058

有限合伙人

3

陈鑫

486,242

20.260

有限合伙人

4

丁家平

79,200

3.300

有限合伙人

5

戴加良

79,200

3.300

有限合伙人

6

唐晓

79,200

3.300

有限合伙人

7

曾令宇

79,200

3.300

有限合伙人

8

谢护东

60,000

2.500

有限合伙人

9

江力

36,000

1.500

有限合伙人

10

朱杰

21,600

0.900

有限合伙人

11

钱彩华

18,000

0.750

有限合伙人

12

陈伟

18,000

0.750

有限合伙人

13

林长龙

18,000

0.750

有限合伙人

14

黄锐

18,000

0.750

有限合伙人

15

王永

18,000

0.750

有限合伙人

16

郑文杰

18,000

0.750

有限合伙人

17

叶凡

18,000

0.750

有限合伙人

18

白瑞林

18,000

0.750

有限合伙人

19

何文坚

7,200

0.300

有限合伙人

20

丁淼

2,496

0.104

有限合伙人

21

彭峰

99,838

4.160

有限合伙人

合计

2,400,000

100.000

---



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