【预披露税讯】英集芯:整体变更以净资产转增股本3.39亿元,15名自然人获准于上市前分期缴纳个税(若未上市,缓缴期不超五年)

英集芯(A21169.SH)于2021年10月21日发布公告,披露2020年11月英集芯有限以截至2020年8月31日经审计净资产4.64亿元元折股3.78亿股,注册资本由3900万元变更为37800万元,以净资产转增股本共33900万元。披露涉及15名自然人股东、合伙企业股东的自然人合伙人应就整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税情况:

115名自然人于深圳市南山区税务局取得备案、获准在上市前分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税(若未上市,缓缴期不超过五年),后续由英集芯代扣代缴;2)3家员工持股平台珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已申报并缴纳个税;3)其他外部合伙企业发起人股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税,不涉及发行人的代扣代缴义务,且均已作出纳税承诺

发起人股东

个人所得税缴纳情况

1、15名自然人股东

针对公司整体变更股份公司涉及个人所得税问题,深圳市中小企业服务局于2021年3月26日向深圳市南山区税务局出具《深圳市中小企业服务局关于协调深圳英集芯科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》(深中小企上市函〔2021〕414号),向深圳市南山区税务局申请按照相关税收优惠政策,允许英集芯股东在上市前分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税(若未上市,缓缴期不超过五年)。

黄洪伟等15名自然人股东已向深圳市南山区税务局申请延缓扣缴个人所得税,并取得了深圳市南山区税务局颁发的《深圳市南山区税务局税务文书资料受理回执》(深税南受执[2021]04070023号)。

2、3名员工持股平台

 

发行人股东珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管为发行人员工持股平台,发行人应督促其自然人合伙人就英集芯整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。根据珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管申报纳税的银行回单、《税收完税证明》以及穿透至自然人层面,自然人合伙人向员工持股平台支付由员工持股平台代缴的银行回单、《个人所得税纳税记录》等,珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税。

3、其他外部合伙企业股东

发行人其他外部合伙企业股东上海武岳峰、北京芯动能、共青诚科苑、长沙和生、共青城展想、景祥凯鑫、上海惟牵、上海恒佐、格金广发信德、合肥原橙、宁波清控、苏州聚源铸芯、东莞长劲石、南京智兆贰号、湖南清科小池已作出承诺,在收到发行人通知后根据法律规定,为自然人合伙人(如有)申报缴纳个人所得税,并要求法人和其他组织合伙人(如有)缴纳相关税款。

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注: 根据招股书,2020年11月英集芯有限整体变更为股份公司后的股东及股权结构如下表:

序号

股东名称   / 姓名

持股数(万股)

持股比例(   % )

出资方式

1

珠海英集

10,453.58

27.66

净资产折股

2

上海武岳峰

10,437.88

27.61

净资产折股

3

北京芯动能

3,623.89

9.59

净资产折股

4

共青城科苑

2,505.00

6.63

净资产折股

5

长沙和生

1,491.13

3.94

净资产折股

6

珠海英芯

1,434.16

3.79

净资产折股

7

共青城展想

1,290.39

3.41

净资产折股

8

上海科创投( SS )

706.95

1.87

净资产折股

9

成都英集芯企管

692.52

1.83

净资产折股

10

景祥凯鑫

577.11

1.53

净资产折股

11

黄洪伟

455.94

1.21

净资产折股

12

南通惟牵

432.82

1.15

净资产折股

13

南通恒佐

432.82

1.15

净资产折股

14

格金广发信德

288.54

0.76

净资产折股

15

合肥原橙

287.40

0.76

净资产折股

16

陈 鑫

256.23

0.68

净资产折股

17

丁家平

245.84

0.65

净资产折股

18

宁波清控

216.41

0.57

净资产折股

19

曾令宇

176.59

0.47

净资产折股

20

江 力

176.59

0.47

净资产折股

21

唐 晓

176.59

0.47

净资产折股

22

戴加良

176.59

0.47

净资产折股

23

苏州聚源铸芯

144.27

0.38

净资产折股

24

东莞长劲石

144.27

0.38

净资产折股

25

南京智兆贰号

144.27

0.38

净资产折股

26

湖南清科小池

144.27

0.38

净资产折股

27

闻天下科技

144.27

0.38

净资产折股

28

陈 伟

99.38

0.26

净资产折股

29

钱彩华

86.57

0.23

净资产折股

30

王 永

78.95

0.21

净资产折股

31

白瑞林

60.60

0.16

净资产折股

32

郑文杰

60.60

0.16

净资产折股

33

叶 凡

57.13

0.15

净资产折股

34

林长龙

51.94

0.14

净资产折股

35

黄 锐

48.48

0.13

净资产折股

合计

37,800.00

100.00

-

《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(深圳英集芯科技股份有限公司)》【2021-10-21】详细披露如下:

八、《问询函》问题25.1关于整体变更

根据招股说明书,发行人于2020年11月整体变更为股份有限公司。

请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况,是否符合税收法律法规规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

回复:

(一)有限责任公司整体变更为股份有限公司时相关股东个人所得税缴纳的法律依据

根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)第三条,“1.自2016年1月1日起,全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时,个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的,可根据实际情况自行制定分期缴税计划,在不超过5个公历年度内(含)分期缴纳,并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本,应按照“利息、股息、红利所得”项目,适用20%税率征收个人所得税。”

根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第二条,“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利,不并入企业的收入,而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得,按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的,应按《财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》(财税〔2000〕91号)所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得,分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

《财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》(财税〔2000〕91号)所附规定第五条内容为:“个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额,合伙协议没有约定分配比例的,以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。前款所称生产经营所得,包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。”

(二)发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况

根据发行人股改时的工商档案、《审计报告》《评估报告》《验资报告》及《发起人协议》等文件,2020年11月,英集芯有限以截至2020年8月31日经容诚会计师审计的净资产463,798,193.97元,按1:0.8150的比例折合股份37,800万股,整体变更为股份有限公司。整体变更后,公司工商登记的注册资本由3,899,967.51元变更为37,800万元。发行人存在整体变更时以净资产转增股本的情形。发行人自然人股东、合伙企业股东的自然人合伙人应就整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。

1、15名自然人股东个人所得税缴纳情况

针对公司整体变更股份公司涉及个人所得税问题,深圳市中小企业服务局于2021年3月26日向深圳市南山区税务局出具《深圳市中小企业服务局关于协调深圳英集芯科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》(深中小企上市函〔2021〕414号),向深圳市南山区税务局申请按照相关税收优惠政策,允许英集芯股东在上市前分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税(若未上市,缓缴期不超过五年)。

黄洪伟等15名自然人股东已向深圳市南山区税务局申请延缓扣缴个人所得税,并取得了深圳市南山区税务局颁发的《深圳市南山区税务局税务文书资料受理回执》(深税南受执[2021]04070023号)。

2、发行人员工持股平台

发行人股东珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管为发行人员工持股平台,发行人应督促其自然人合伙人就英集芯整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。根据珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管申报纳税的银行回单、《税收完税证明》以及穿透至自然人层面,自然人合伙人向员工持股平台支付由员工持股平台代缴的银行回单、《个人所得税纳税记录》等,珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已经申报并缴纳了发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税。

3、其他外部合伙企业股东

发行人其他外部合伙企业股东上海武岳峰、北京芯动能、共青诚科苑、长沙和生、共青城展想、景祥凯鑫、上海惟牵、上海恒佐、格金广发信德、合肥原橙、宁波清控、苏州聚源铸芯、东莞长劲石、南京智兆贰号、湖南清科小池已作出承诺,在收到发行人通知后根据法律规定,为自然人合伙人(如有)申报缴纳个人所得税,并要求法人和其他组织合伙人(如有)缴纳相关税款。

综上,发行人整体变更时的自然人股东已就个人所得税递延缴纳于深圳市南山区税务局取得备案,后续由英集芯向主管税务机关代扣代缴;发行人员工持股平台珠海英集、珠海英芯、成都英集芯企管的自然人合伙人已经就整体变更时转增股本申报并缴纳个人所得税;发行人其他合伙企业股东的自然人合伙人取得实际收益后由合伙企业或其自然人合伙人自行申报缴纳个人所得税,不涉及发行人的代扣代缴义务,且均已作出纳税承诺。发行人整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况符合税收相关法律法规的规定。



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