【预披露税讯】慧博云通:2019年通过3家合伙制员工持股平台增资实施股权激励,认为适用递延纳税政策,可在实际转让时缴纳个税——个人已出具兜底承诺

慧博云通(A21442.SZ)于2021年11月16日发布公告,披露2019年通过3家合伙制员工持股平台向发行人认购新增1000万股股份方式实施股权激励(投资总额为3500万元、对应持股平台3,500万元财产份额),发行人激励对象均已就授予股权激励个税事项出具书面承诺,发行人认为,激励对象通过合伙制持股平台增资方式实施股权激励,能适用财税〔2016〕101号、总局公告2016年第62号等递延纳税政策,可以在股权转让时缴纳个税。“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税,本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款。”

此后,发行人6名激励对象于2020-2021年对外转让激励股权——原因均为离职,其中陈佳鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税;彭芳、叶德辉、黎庶君3名激励对象尚未缴纳,但出具了风险兜底承诺,“……若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失,则该等损失由本人足额承担。”

股权激励

纳税情况

1)股权激励的授予环节。

2019年12月6日(已从新三板摘牌),慧博云通经股东大会审议,同意将慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为公司员工持股平台,以3.5元/股价格认购公司1,000万股新增股份,投资总额为3,500万元;对应持股平台3,500万元财产份额。

其中,750万股股权激励于2019年12月授予完成,预留的250万股股权激励于2020年5月授予完成。2019年和2020年,发行人分别确认股份支付费用1,125万元。

根据国家税务总局公告2016年第62号,非上市公司股票(权)的公平市场价格,依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定;净资产法按照取得股票(权)的上年末净资产确定。

2019年12月,股权激励计划的员工认购价格以发行人净资产为基础,经各方协商后,以3,500万元认购发行人新增股份1,000万股对应发行人估值为28,175万元。截至2018年末,发行人经审计净资产为12,033.65万元;截至2019年12月31日,发行人经审计净资产为20,877.77万元。前述股权激励估值高于届时的审计净资产,激励对象获取发行人股份的价格高于前述税收法规认定的公平市场价格。

截至本回复出具日,发行人激励对象均已出具书面确认,“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税,本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款……”同时,发行人实际控制人余浩已出具载有如下内容的承诺:“若发行人未履行代扣代缴义务,导致发行人承担相关责任或遭受损失的,本人将及时向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”

2)激励对象转让股份环节(2020-2021年)。          

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发行人激励对象转让股权的原因均为离职,其中陈佳鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税;彭芳、叶德辉、黎庶君尚未缴纳。

离职激励人员彭芳、叶德辉、黎庶君均已出具承诺:“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税,本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款,若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失,则该等损失由本人足额承担。”

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手附:参考《【大企业税收评论】非上市公司股权激励:合伙制持股平台个税怎么缴?

相关政策:

1)财税〔2016〕101号:

一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

(一)非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税;股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时,股票(权)期权取得成本按行权价确定,限制性股票取得成本按实际出资额确定,股权奖励取得成本为零。

2)《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号):

(五)企业备案具体按以下规定执行:

1.非上市公司实施符合条件的股权激励,个人选择递延纳税的,非上市公司应于股票(权)期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内,向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》(附件1)、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。......(七)递延纳税股票(权)转让、办理纳税申报时,扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票(权)转让价格、递延纳税股票(权)原值、合理税费的有关资料,具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况,造成计税依据偏低,又无正当理由的,主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

大力税手注:

1)发行人股票于2016年3月25日在新三板挂牌,简称为“慧博云通”,证券代码的情况 为“836320”,并于 2017 年 8 月21 日摘牌。

2)发行人于2019年12月,实施第三次增资。根据招股书,2019年12月6日,慧博云通召开2019年度第七次临时股东大会,同意将慧智才、慧通英才和慧通达3家合伙企业作为公司员工持股平台,以3.5元/股价格认购公司1,000万股新增股份,投资总额为3,500万元;本次变更完成后,员工持股平台慧通英才持股400万股,持股比例约4.42%;员工持股平台慧智才持股350万股,持股比例约3.87%;员工持股平台慧通达持股250万股,持股比例约2.76%。工商变更完成后,慧博云通的股权结构如下:

序号

股东名称

持股数(万股)

持股比例

1

申晖控股

2,850.00

31.49%

2

慧博创展

2,000.00

22.10%

3

和易通达

1,400.00

15.47%

4

贵州云力

800.00

8.84%

5

慧通英才

400.00

4.42%

6

恒睿慧博

375.00

4.14%

7

慧智才

350.00

3.87%

8

余浩

325.00

3.59%

9

翊芃友财

300.00

3.31%

10

慧通达

250.00

2.76%

合计

9,050.00

100.00%

《慧博云通(A21442.SZ)8-2会计师事务所回复意见(慧博云通科技股份有限公司)【2021-11-16】详细披露如下

问题七、关于股权激励。根据申报资料:

(1)报告期内,发行人通过慧通英才、慧智才和慧通达实施股权激励。股权激励计划的股票来源为公司向持股平台增发1,000万股(含预留股250万股),认购价格为3.5元/股,对应持股平台3,500万元财产份额。其中,750万股股权激励于2019年12月授予完成,预留的250万股股权激励于2020年5月授予完成。2019年和2020年,发行人分别确认股份支付费用1,125万元。

(2)2020年11月,发行人向胡刚英增发100万股股份,用于支付收购胡刚英所持70%卓梦芸创的股份对价;胡刚英加入公司员工股权激励平台慧通英才,将其增发获得的100万股股份转让给慧通英才。请发行人补充说明:(1)激励对象的资金来源及合法合规性,是否存在发行人为其提供融资或担保的情形;激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务,请对纳税情况进行说明。(2)3个员工持股平台内部的流转、退出机制,股份授予条件、服务期限、股份锁定期,所持发行人股权的管理机制,相关章程或协议中关于员工离开时所持份额的处置方式的约定、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容;结合前述内容,说明股份支付费用一次性计入期间损益的合规性。

(3)截至目前,员工持股平台人员离职情况及所持股份的处理情况;保留离职人员在持股平台的权益,是否符合相关章程或协议的约定,是否应当视为外部人员,若视为外部人员按照实际人数穿透后,发行人的股东人数是否符合拟上市公司的要求。

(4)胡刚英将其股份转让至慧通英才的对价支付情况及转让前后持有发行人股份的变化情况,是否构成股份支付。

(5)股东人数的计算依据及其合规性。请保荐人、申报会计师、发行人律师核查上述情况,并发表明确意见。

回复:7.1激励对象的资金来源及合法合规性,是否存在发行人为其提供融资或担保的情形;激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务,请对纳税情况进行说明

一、激励对象的资金来源合法合规,不存在发行人为其提供融资或担保的情形

(一)激励对象的资金来源合法合规

经核查激励对象对激励平台出资凭证及激励对象的银行流水等资料,除胡刚英外,激励对象的资金来源均为工资性收入、家庭财产收入和投资性收入等自有资金,资金来源合法合规。发行人不存在为激励对象提供融资或担保的情形。

(二)胡刚英的资金来源合法合规

经核查胡刚英入股慧通英才的具体过程,慧通英才合伙人胡刚英为发行人员工,但非发行人激励对象。胡刚英取得慧通英才合伙份额的资金来源合法合规。

胡刚英通过慧通英才持有发行人股份的过程如下:2020年9月14日,发行人与胡刚英签署《关于杭州卓梦芸创科技有限公司之股权转让协议》,约定胡刚英将其持有的卓梦芸创700万元出资额(占卓梦芸创总股本的70%)转让给发行人,股权转让对价为现金1,500万元以及发行人100万股新增股份。

2020年10月28日,发行人2020年第十一次临时股东大会审议通过《关于胡刚英加入员工持股平台的议案》,同意胡刚英加入发行人员工持股平台慧通英才,并将其持有的100万股股份转让给慧通英才。同日,胡刚英与慧通英才签署《股份转让协议》,约定胡刚英将其持有的发行人100万股股份转让给慧通英才。慧通英才已向胡刚英支付股份转让款800万元,胡刚英已向慧通英才支付合伙份额认购款800万元。

综上所述,胡刚英认购慧通英才800万元合伙份额的资金来源于其转让卓梦芸创股权的对价,不存在发行人为其提供融资或担保的情形。

二、激励对象履行纳税义务的相关情况

(一)激励对象取得激励股份的纳税义务根据《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号),非上市公司股票(权)的公平市场价格,依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定;净资产法按照取得股票(权)的上年末净资产确定。2019年12月,股权激励计划的员工认购价格以发行人净资产为基础,经各方协商后,以3,500万元认购发行人新增股份1,000万股,对应发行人估值为28,175万元。截至2018年末,发行人经审计净资产为12,033.65万元;截至2019年12月31日,发行人经审计净资产为20,877.77万元。前述股权激励估值高于届时的审计净资产,激励对象获取发行人股份的价格高于前述税收法规认定的公平市场价格。

截至本回复出具日,发行人激励对象均已出具书面确认,“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税,本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款,若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失,则该等损失由本人足额承担。”同时,发行人实际控制人余浩已出具载有如下内容的承诺:“若发行人未履行代扣代缴义务,导致发行人承担相关责任或遭受损失的,本人将及时向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”

(二)激励对象转让激励股份的纳税义务

截至本回复出具日,激励对象转让激励股份情况如下:

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发行人激励对象转让股权的原因均为离职,其中陈佳鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税;彭芳、叶德辉、黎庶君尚未缴纳。

离职激励人员彭芳、叶德辉、黎庶君均已出具承诺:“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税,本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款,若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失,则该等损失由本人足额承担。”



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