【上市公司税讯】梦天家居:因涉及环保处罚及多项纠纷,关联方被吸收合并、随即注销,税务师出具报告,认为属于同一控制下企业合并(股东均为相同自然人)、符合特殊性税务处理,被合并企业及其股东不需按清算进行所得税处理

梦天家居(603216.SH)于2021年11月23日发布公告,披露2018年6月8日,实控人余静渊控制的两个关联方浙江梦天与双兔投资签订了《合并协议》,由双兔投资吸收合并浙江梦天(根据保荐工作报告,浙江梦天被双兔投资合并及注销前,存在两次庆元县环保局出具的行政处罚,及多起买卖合同纠纷、商标侵权纠纷,且发行人参与了相关商标诉讼案件。)

鉴于双兔投资(吸收合并方)和浙江梦天(被吸收合并方、合并后于2018年9月完成税务登记注销)均系发行人实际控制人余静渊控制的企业,持股结构均为:余静渊持有85%的股权、余静滨持有7.5%的股权、范云持有7.5%的股权。税务师认为,此次合并属于同一实际控制人控制人两个不同的法律主体吸收合并,可适用特殊性税务处理,被合并企业及其股东都不需要按清算进行所得税处理“2018年9月17日,由庆元濛洲税务师事务所出具庆税师审[2018]496号《企业吸收合并适用特殊性税务处理审核报告》,认定符合特殊性税务处理。“浙江梦天属于被吸收合并一方,且合并方(双兔投资)不向被合并方支付除股权外的其他任何非股权支付的资产,此重组事项符合特殊性税务处理规定,则被合并企业及其股东都不需要按清算进行所得税处理。因此,浙江梦天注销程序不需要清算。”

时间

吸收合并事项

背景/涉税

2017年11月

2007年11月华悦木业吸收合并梦业木业。

2007年11月,华悦木业吸收合并梦业木业的背景为:由于梦业木业与华悦木业地理位置毗邻,双方董事会决定将两家公司合并,进行土地整体规划,综合开发

因梦业木业设立后并未开展实际的经营,吸收合并是按照公司的注册资本平价收购,且两公司的股东均为香港梦天,故吸收合并价格公允。

未披露涉税事项。

2017年12月

2017年12月梦天有限收购浙江梦天的经营性资产。

发行人从浙江梦天受让账面金额为3,588.61万元的经营性资产,转让价格依据账面价值含税金额确定为4,191.72万元。

通过收购原材料、机器设备等资产,浙江梦天木门、门套等木制产品的生产经营活动进入发行人生产经营体系,浙江梦天原有的业务由发行人承接,浙江梦天原有的人工转入发行人。

浙江梦天与发行人系同一实际控制人控制人两个不同的法律主体,因浙江梦天多次受环保处罚、面临多项纠纷而无法纳入发行人体系,故由发行人收购浙江梦天的经营性资产,发行人认为构成业务合并相关资产交割完成后,浙江梦天停止生产经营

未披露涉税事项。

2018年8月

2018年6月8日,浙江梦天与双兔投资签订了《合并协议》;2018年7月2日,浙江梦天股东会作出决议:同意通过与双兔投资签订的《合并协议》;2018年8月14日,浙江梦天在丽水日报发布其被吸收合并公告。

2018年9月17日,庆元濛洲税务师事务所出具庆税师审[2018]496号《企业吸收合并适用特殊性税务处理审核报告》:根据吸收合并协议,浙江梦天属于被吸收合并一方,且合并方(双兔投资)不向被合并方支付除股权外的其他任何非股权支付的资产,此重组事项符合特殊性税务处理规定,则被合并企业及其股东都不需要按清算进行所得税处理。因此,浙江梦天注销程序不需要清算。

浙江梦天为实际控制人余静渊控制的企业,在2018年9月注销前的股权结构为余静渊持股85%、余静滨持股7.5%、范云持股7.5%

双兔投资系发行人实际控制人余静渊控制的企业,余静渊持有85%的股权、余静滨持有7.5%的股权、范云持有7.5%的股权。

尽管同一实际控制人控制人两个不同的法律主体吸收合并,持股层全部为自然人,税务师认为,仍可适用特殊性税务处理被合并企业及其股东都不需要按清算进行所得税处理

2018年9月29日

庆元县税务局出具庆税税通[2018]2286号《国家税务总局庆元县税务局税务事项通知书》,核准浙江梦天注销税务登记。

浙江梦天税务注销完成。

根据保荐工作报告,浙江梦天被双兔投资合并,注销前存在两次(2017 年、2018 年)庆元县环保局出具的行政处罚,及多起买卖合同纠纷、商标侵权纠纷,且发行人参与了相关商标诉讼案件。

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:根据财税[2009]59号文件规定,同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按特殊性税务处理规定处理。选择特殊性税务处理方式的,被合并企业及其股东不需要按上述财税[2009]60号文件第三条规定进行企业所得税的清算处理。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条规定,企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

……

五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:

(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)第二条规定,下列企业应进行清算的所得税处理:(二)企业重组中需要按清算处理的企业。……

《梦天家居首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-11-23】详细披露如下:

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今的增资扩股情况

发行人设立至今的历次增资均取得相关主管部门的审批,经验资增资资产已足额到位,且已依法办理工商变更登记,发行人设立至今的增资符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

(二)发行人曾经发生过2次合并、重大收购行为,分别为2007年11月华悦木业吸收合并梦业木业、2017年12月梦天有限收购浙江梦天的经营性资产,发行人的上述合并、重大收购行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。

(三)发行人本次公开发行股票前,无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

……

2.浙江梦天

浙江梦天注销前的基本情况如下:

公司名称浙江梦天木业有限公司

统一社会信用代码91331126704775445A

公司类型有限责任公司

法定代表人余静渊

注册资本6,000万元人民币

成立日期1995年1月17日

经营期限自1995年1月17日至长期

……

注销日期2018年9月30日

关联情况实际控制人余静渊控制的其他企业

注销前的股权结构余静渊持股85%、余静滨持股7.5%、范云持股7.5%

董监高余静渊任董事长兼总经理,余静滨、姚亚英、范云、刘章隆任董事,范小珍为监事

浙江梦天注销的原因系为了解决与发行人之间的同业竞争、减少关联交易,同时专注发展发行人的业务,所以其股东会决议予以注销。其注销程序如下:

2018年6月8日,浙江梦天与双兔投资签订了《合并协议》;2018年7月2日,浙江梦天股东会作出决议:同意通过与双兔投资签订的《合并协议》;2018年9月28日,浙江梦天股东会作出决议:同意因合并而解散公司并进行注销登记。

2018年8月14日,浙江梦天在丽水日报发布其被吸收合并公告。

2018年9月17日,庆元濛洲税务师事务所出具庆税师审[2018]496号《企业吸收合并适用特殊性税务处理审核报告》:根据吸收合并协议,浙江梦天属于被吸收合并一方,且合并方(双兔投资)不向被合并方支付除股权外的其他任何非股权支付的资产,此重组事项符合特殊性税务处理规定,则被合并企业及其股东都不需要按清算进行所得税处理。因此,浙江梦天注销程序不需要清算。

2018年9月29日,国家税务总局庆元县税务局出具庆税税通[2018]2286号《国家税务总局庆元县税务局税务事项通知书》,核准浙江梦天注销税务登记。

2018年9月30日,国家税务总局庆元县税务局出具庆税税通[2018]2288号《国家税务总局庆元县税务局税务事项通知书》,核准浙江梦天注销税务登记。

2018年9月30日,庆元县市场监督管理局核准浙江梦天注销工商登记。

根据庆元县市场监督管理局、税务局等相关政府部门出具的《证明》,浙江梦天在存续期间不存在重大违法违规行为。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国家税务总局税收违法案件信息公布栏等网络公示信息,浙江梦天在存续期间不存在重大违法违规行为,不存在破产清算、不存在因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形。

根据浙江梦天和发行人及其子公司的银行流水等相关资料,浙江梦天不存在为发行人承担成本或费用的情形。

综上所述,本所律师认为,浙江梦天不存在因重大违法违规而注销的情形、不涉及发行人及实际控制人、不会对发行人董事、监事、高级管理人员任职资格造成影响,注销程序合法、合规,不存在为发行人承担成本或费用的情形。



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比例相同这个⋯

1星期前

比例相同这个⋯

(大侠既然来过,何妨留下墨宝) 要回复请先 登录注册

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