【上市公司税讯】新农股份:拟将分公司资产、负债及人员划转至新设立的全资子公司并对全资子公司增资,适用特殊性税务处理

新农股份(002942.SZ)于2021年11月23日发布公告,披露拟将分公司浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂(简称“台州新农”,资产划转后予以注销)精细化工中间体业务相关的资产及负债以2021年10月31日为基准日(账面净值1.07亿元)划转至全资子公司台州新农科技有限公司(简称“新农科技”,系2021年10月新设立的全资子公司,作为本次划转和增资事项的承接主体),并对新农科技进行增资9900万元。“公司拟以上述划转资产在基准日(2021年10月31日)的账面净值10,741.67万元(未经审计)对全资子公司新农科技进行增资,其中9,900.00万元认缴新农科技新增注册资本,其余841.67万元计入新农科技的资本公积,......本次增资完成后,新农科技的注册资本为10,000.00万元,仍为公司全资子公司。......在上述事项实施完毕后,公司将及时注销分公司台州新农。公司称,资产划转拟适用特殊性税务处理。

《新农股份:关于将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告》[2021-11-23]详细披露如下:

浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”或“新农股份”)于2021年11月22日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》,同意公司将分公司浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂(以下简称“台州新农”)精细化工中间体业务相关的资产及负债以2021年10月31日为基准日划转至全资子公司台州新农科技有限公司(以下简称“新农科技”),并对新农科技进行增资;同时将募投项目“加氢车间技改项目”的实施主体由台州新农变更为新农科技。董事会同意并授权公司管理层负责办理上述事项,现将具体情况公告如下:

一、本次划转及增资的具体情况

为进一步优化企业组织和业务架构,明晰公司各业务板块的目标和责任,促进各业务板块的发展,提高公司整体经营管理效率,公司拟将分公司台州新农精细化工中间体业务相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司新农科技。同时以台州新农在基准日(2021年10月31日)的账面净值(未经审计)向全资子公司增资,并由新农科技承接分公司的资产、负债、业务和人员,在上述事项实施完毕后注销分公司台州新农。具体情况如下:

(一)划转双方的基本情况

1、划出方:浙江新农化工股份有限公司

(1)公司名称:浙江新农化工股份有限公司

(2)统一社会信用代码:91330000704721033H

(3)公司类型:其他股份有限公司(上市)

(4)注册地址:浙江省仙居县杨府三里溪

(5)公司法定代表人:徐群辉

(6)注册资本:壹亿伍仟陆佰万元整

(7)营业期限:2005年12月28日至长期

(8)经营范围【注】:化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售……

2、划入方:台州新农科技有限公司

(1)公司名称:台州新农科技有限公司(以下简称“新农科技”)

(2)统一社会信用代码:91331002MA7BNQXB6J

(3)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(4)注册地址:浙江省台州市椒江区海门街道滨海路55号

(5)法定代表人:徐群辉

(6)注册资本:壹佰万元整

(7)营业期限:2021年10月22日至长期

(8)经营范围:一般项目:新材料技术研发、新材料技术推广服务;……

3、划出方与划入方的关系

新农科技(划入方)系新农股份(划出方)的全资子公司,新农股份直接持有新农科技100%的股权(新农科技系经公司总经理办公会审议设立的全资子公司,是本次划转和增资事项的承接主体)。

(二)本次划转并增资的具体方案

公司拟以2021年10月31日为基准日,将分公司台州新农精细化工中间体业务相关的资产、负债按账面净值(未经审计)划转至全资子公司新农科技。同时由新农科技承接分公司精细化工中间体业务相关的资产、债务、业务及人员,并在划转事项实施完毕后注销分公司台州新农。截至2021年10月31日,分公司台州新农的资产、负债情况(未经审计)如下:单位:元

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上述划转的资产中包含房产及土地(具体以公司与新农科技签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准)。截至目前,划转资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

同时,公司拟以上述划转资产在基准日(2021年10月31日)的账面净值10,741.67万元(未经审计)对全资子公司新农科技进行增资,其中9,900.00万元认缴新农科技新增注册资本,其余841.67万元计入新农科技的资本公积,划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后,新农科技的注册资本为10,000.00万元,仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表:单位:万元

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【注】:划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动,公司将根据实际情况进行调整,最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

(三)本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及分公司台州新农精细化工中间体业务的协议、合同等,

将办理协议、合同主体变更手续,合同、协议的权利义务转移至新农科技;专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内,仍由公司继续履行。

(四)本次划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员根据“人随资产/业务走”的原则由全资子公司接收,公司将按照国家有关法律法规的规定,在履行必要的程序后,为员工办理相关转移手续,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。

(五)本次划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

(六)其他说明

1、公司授权管理层负责办理资产划转、增资等相关手续,包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等,授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。

2、公司将于董事会审议通过后,与全资子公司新农科技签署《资产划转及增资协议》,并由新农科技承接分公司的资产、负债、业务和人员。在上述事项实施完毕后,公司将及时注销分公司台州新农。



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