松霖科技（603992.SH）于2019年8月6日发布公告，披露公司实际控制人周华松、吴文利在为调整公司架构涉税情况，其中，2017 年5月17日实施改制前的第二次增资——通过吸收合并两实际控制人100%持股的松霖卫厨、注入公司前身松霖有限实现，两自然人涉及非货币性资产投资个税5344.86万元获准依照财税[2015]41号备案、分期纳税，同时，股权项下的房屋、土地权属变更涉及的土地增值税、契税、印花税获税务机关备案予以免征。吸收合并后，松霖卫厨办理了税务和工商注销，“经厦门市海沧区地方税务、厦门市海沧区国家税务审查，松霖卫厨符合税务注销登记条件，已于2017年5月23日取得了当地地税、国税部门的核准注销通知书，并于当日取得了当地主管税务机关的清税证明。”。此次吸收合并主要涉及税项：

1、个人所得税递延纳税。松霖卫厨股东周华松、吴文利因本事项应分别缴纳个人所得税3,741.40万元，1,603.46万元，该种情形适用《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的相关规定，周华松、吴文利已申请分期缴纳，第一期税款从2019年开始缴纳，相关情况已经厦门市海沧区地方税务局备案。

2、免征土地增值税、契税、印花税。本次吸收合并中，因土地使用权、房屋继承发生权属转移、变更增值税、股权转让协议等事项中涉及的土地增值税、契税、印花税，根据财政部、国家税务总局等税务主管部门的相关规定，均可予以免征，相关事项均已经厦门市海沧区地方税务局备案。

3、通过吸收合并规避了大额所得税。2013年8月松霖卫厨已将除厂房及综合办公楼以外的其他经营性资产转移至松霖有限。因松霖卫厨土地、厂房购置建造时间较早，市场价值上升幅度较大，若以资产收购或资产注入方式注入松霖卫厨土地、厂房和综合办公楼，需缴纳大额所得税、契税等，因此2013年松霖卫厨未以上述方式将土地、厂房和综合办公楼注入松霖有限。......松霖卫厨税务注销。2017年吸收合并后，松霖卫厨应依法办理税务和工商注销，于2017年5月23日取得了当地地税、国税部门的核准注销通知书，并于当日取得了当地主管税务机关的清税证明。彻底解决了松霖有限与松霖卫厨间的关联租赁问题以及松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士成为松霖有限直接股东的问题。

大力税手附：吸收合并中的各项税种

1）、增值税。被合并企业在整体转让过程中符合规定的，不缴纳增值税。国家税务总局公告2011年第13号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2）、土地增值税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）规定，二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3）、契税。根据《关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）规定：三、公司合并 两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4）、印花税。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第一条关于资金账簿的印花税的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

大力税手注：

1）、公司发起设立情况：公司发起人为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。公司实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妻两人。经整理2017年5月25日至今，公司股权结构调整变动如下。

2）、松霖有限吸收合并松霖卫厨情况。2017 年5月17日第二次增资（吸收合并松霖卫厨），松霖卫厨从报告期期初即是周华松先生和吴文利女士控制的企业，截至 2017 年 5 月 16 日止，松霖有限已收到周华松先生、吴文利女士以其拥有的松霖卫厨截止 2017 年 2 月 28 日的净资产 24,679.63 万元，折为松霖有限的新增注册资本（实收资本）1,484.77 万美元，松霖卫厨净资产折合注册资本后的余额转为资本公积。于 2017年 5 月 25 日由公司吸收合并并注销，属于同一控制下吸收合并。

3）、吸收合并历程——2013-2017年长达四年的资产业务转移，最终以松霖有限迁址后吸收合并、增资的方式完成。

（1）、业务转移、但存在关联租赁。2013年8月松霖卫厨已将除厂房及综合办公楼以外的其他经营性资产转移至松霖有限；截至2017年3月31日，松霖卫厨主要资产为公司向其租赁的厂房及综合办公楼、与公司之间的往来款项等，与公司业务密切相关。

因松霖卫厨土地、厂房购置建造时间较早，市场价值上升幅度较大，若以资产收购或资产注入方式注入松霖卫厨土地、厂房和综合办公楼，需缴纳大额所得税、契税等，因此2013年松霖卫厨未以上述方式将土地、厂房和综合办公楼注入松霖有限。

(2）、公司前身松霖有限迁址后进行吸收合并，彻底解决关联租赁问题。业务转移后，松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士通过松霖有限吸收合并松霖卫厨方式成为松霖有限股东，增资投入松霖有限的方式成为松霖有限股东。但松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士，不能直接持有中外合资企业松霖有限股权，因此公司2013年无法吸收合并松霖卫厨。

2017年5月松霖有限将注册地址迁移至中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区），“根据厦门市人民代表大会常务委员会2016年9月1日发布的《厦门经济特区促进中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建设规定》的规定：境内自然人可以在自贸试验区内出资兴办中外合资、合作企业。住所在自贸试验区内的企业可以将经营场所备案至全市范围，经营场所实行属地监管。有限责任公司的投资人可以自主约定出资方式，投资人的出资情况应当自行通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向社会公示。投资人以非货币财产出资的，应当评估作价，并能够依法转让。......”依法履行相关决策程序后，松霖有限以吸收合并方式实现了松霖卫厨土地、厂房和综合办公楼注入松霖有限，从而将松霖卫厨所有经营资产注入了松霖有限，彻底解决了松霖有限与松霖卫厨间的关联租赁问题以及松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士成为松霖有限直接股东的问题。

《603992松霖科技首次公开发行股票招股意向书附录（一）》【2019.8.6】详细披露如下：

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题1：请项目组补充说明实控人在对公司架构重组清理、改制增资等事项中涉及税收计缴的情况。

【答复】

报告期内，公司实际控制人周华松、吴文利在对公司架构重组清理、改制增资等事项中涉及税收计缴的具体情况如下：

（一）2017年5月，吸收合并

松霖卫厨2017年5月，发行人吸收合并松霖卫厨，松霖卫厨设立于2004年1月8日，注册资本为150.00万元，股权结构为周华松先生、吴文利女士分别持有该公司70%、30%股权。该事项中主要涉及个人所得税、土地增值税、契税、印花税以及松霖卫厨税务注销，各项税收计缴情况如下：

1、个人所得税。松霖卫厨股东周华松、吴文利因本事项应分别缴纳个人所得税3,741.40万元，1,603.46万元，该种情形适用《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的相关规定，周华松、吴文利已申请分期缴纳，第一期税款从2019年开始缴纳，相关情况已经厦门市海沧区地方税务局备案。

2、土地增值税、契税、印花税。本次吸收合并中，因土地使用权、房屋继承发生权属转移、变更增值税、股权转让协议等事项中涉及的土地增值税、契税、印花税，根据财政部、国家税务总局等税务主管部门的相关规定，均可予以免征，相关事项均已经厦门市海沧区地方税务局备案。

3、松霖卫厨税务注销。本次吸收合并后，松霖卫厨应依法办理税务和工商注销。经厦门市海沧区地方税务、厦门市海沧区国家税务审查，松霖卫厨符合税务注销登记条件，已于2017年5月23日取得了当地地税、国税部门的核准注销通知书，并于当日取得了当地主管税务机关的清税证明。

《603992松霖科技首次公开发行股票招股意向书》【2019.8.6】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036921&stockCode=603992&announcementId=1206499602&announcementTime=2019-08-06

（1）松霖卫厨股权历史沿革情况

①2004年1月，松霖卫厨前身厦门市易洁卫浴有限公司设立

松霖卫厨前身为厦门市易洁卫浴有限公司（2012年2月更名为厦门松霖卫厨有限公司），由自然人股东周华松、吴文利共同出资设立。设立时注册资本为300万元，其中周华松以货币出资210万元，占注册资本的70%；吴文利以货币出资90万元，占注册资本的30%。

2003年12月26日，厦门利安达普和会计师事务所有限公司出具“厦利安达所[2003]NY第1077号”《验资报告》，经其审验，截至2003年12月25日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元整，全部为货币资金。

其中，周华松、吴文利分别以货币形式缴纳注册资本35万元、15万元。2004年1月8日，厦门市工商行政管理局核准公司设立登记，并签发《企业法人营业执照》（注册号：3502002005325）。

厦门市易洁卫浴有限公司设立时的股权结构如下：

②2006年4月，实收资本变更为150万元，减少注册资本至150万元2005年12月30日，厦门利安达普和会计师事务所有限公司出具“厦利安达所[2005]NY第1144号”《验资报告》，经其审验，截至2005年12月22日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元整，全部为货币资金。

其中，周华松、吴文利分别以货币形式缴纳注册资本70万元、30万元。

2005年12月10日、2005年12月11日、2005年12月12日，厦门市易洁卫浴有限公司连续三次在报纸上刊登了减资公告。2005年12月22日、2006年3月30日，厦门市易洁卫浴有限公司分别召开股东会，决议同意将注册资本由300万元减少至150万元，各股东的持股比例不变，股东的出资额及出资比例为：周华松以货币出资105万元，占注册资本的70%；吴文利以货币出资45万元，占注册资本的30%。

2006年3月30日，厦门安达普和会计师事务所有限公司出具“厦利安达验字[2006]NY第1051号”《验资报告（减资）》，经其审验，减少注册资本变更后公司的注册资本为150万元，变更前后的实收资本均为150万元。

2006年4月，厦门市工商行政管理局核准了厦门市易洁卫浴有限公司变更登记。

本次变更登记后，厦门市易洁卫浴有限公司的股权结构如下：

③2017年5月，注销登记

2017年4月1日，松霖卫厨股东会、松霖有限董事会分别审议决定松霖有限吸收合并松霖卫厨，吸收合并后松霖有限将继续存续，松霖卫厨注销，松霖卫厨的债权债务由合并后的松霖有限承接。

2017年4月1日，松霖卫厨和松霖有限在《厦门日报》刊登了《关于吸收合并的债权人公告》。

2017年5月23日，厦门市海沧区国家税务局、厦门市海沧区地方税务局分别出具《清税证明》，松霖卫厨所有税务事项均已结清。

2017年5月25日，厦门市市场监督管理局核准了松霖卫厨注销登记。

（2）松霖卫厨实际控制人变化情况

周华松先生、吴文利女士夫妻两人是松霖卫厨的实际控制人，自松霖卫厨设立直至注销期间，始终合计直接持有松霖卫厨100%股权，未发生变化。

（3）增资价格定价依据

2017年5月，松霖有限第二次增资（吸收合并松霖卫厨），周华松先生、吴文利女士以松霖卫厨合并基准日（2017年2月28日）经审计的净资产对松霖有限增资，增资价格为2.42元/出资额。本次增资价格综合考虑了松霖有限、松霖卫厨、华来科技在2013年12月31日以及合并基准日2017年2月28日净资产金额、比例及其增减变动情况、汇率波动情况等因素，经双方友好协商一致，最终确定增资价格为2.42元/出资额。

（4）增资价格公允性说明

2017年5月第二次增资（吸收合并松霖卫厨）前，合并方松霖有限的股东松霖投资、香港松霖集团以及被合并方松霖卫厨的100%股权均由发行人实际控制人周华松先生、吴文利女士夫妻两人持有，不涉及其他第三方利益。本次增资（吸收合并松霖卫厨）中被合并方业经审计、评估，合并方及被合并方已按照相关法律法规规定办理了注销、工商变更登记等手续，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

11、2017年5月，第三次增资

2017年5月26日，松霖有限召开董事会，决议同意：（1）松霖有限的注册资本币种由美元变更为人民币，注册资本美元与人民币的兑换汇率按实际发生缴款当日中国人民银行公布的汇率中间价计算，原注册资本4,672.03万美元换算为31,579.43万元，松霖投资原注册资本1,328.47万美元换算为8,896.53万元，香港松霖集团原注册资本1,858.79万美元换算为12,475.11万元，周华松原注册资本1,039.34万美元换算为7,145.46万元，吴文利原注册资本445.43万美元换算为3,062.34万元。（2）注册资本由31,579.43万元增加至36,000.99万元，其中周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合分别增资1,828.20万元、62.00万元、594.04万元、297.02万元、150万元、120万元、70万元、40万元、530.10万元、530.10万元、200.10万元，增资价格为1.89元/出资额，全部以货币出资。

2017年5月26日，厦门普和会计师事务所有限公司出具“厦普和外验字[2017]第WY020号”《验资报告》，经其审验，截至2017年5月26日止，松霖有限已收到周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合缴纳的新增注册资本合计4,421.55万元，全部以货币出资。

2017年5月27日，厦门市市场监督管理局核准了松霖有限本次变更登记，松霖有限取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200751643429F），注册资本变更为36,000.99万元。本次增资后，松霖有限的股权结构情况如下：

（1）增资价格定价依据

2017年5月，华来科技对其股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士按照各自持股比例分配截止至2016年12月31日累计的未分配利润7,022.00万元，其三人以扣除个人所得税后的金额5,139.39万元对松霖有限增资，增资价格为1.89元/出资额。本次增资价格综合考虑了松霖有限、松霖卫厨、华来科技在2013年12月31日的净资产金额、比例及其增减变动情况等因素，经双方友好协商确定。本次增资中，公司实际控制人吴文利女士以及核心管理人员（陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生）、员工持股平台（联正智创、信卓智创、励众合）的增资价格参照上述价格确定。

（2）增资价格公允性说明

2017年5月第三次增资中，周华松先生、周华柏先生、周丽华女士系华来科技股东，周华柏先生、周丽华女士为周华松先生近亲属，本次增资不存在任何纠纷或潜在纠纷。吴文利女士系公司实际控制人之一，参照华来科技股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士的增资价格对松霖有限进行增资。本次增资其他股东中，陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生为发行人核心管理人员，联正智创、信卓智创、励众合为员工持股平台，系发行人针对上述人员实施的股权激励，其增资价格参照华来科技股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士的增资价格确定，与公允价值存在差异，被激励对象实际出资金额与其公允价值间的差额已按照《企业会计准则》的相关规定进行了股份支付处理。

（3）第二次、第三次增资背景及原因

松霖卫厨原主要从事淋浴器、龙头等产品的生产，华来科技原主要从事软管等产品的生产。为了便于进行统一生产管理，2013年起松霖卫厨、华来科技逐步将所有经营性资产（松霖卫厨厂房及综合办公楼除外）转移到松霖有限，松霖卫厨自2013年8月起停产，华来科技自2014年1月停止经营卫浴产品业务。业务转移时，松霖有限、松霖卫厨、华来科技三方初步约定以2013年末各方净资产比例，按照松霖有限当时的实收资本折算松霖卫厨原股东、华来科技原股东在统一整合后的松霖有限中的出资额，具体折算情况如下：

注1：松霖卫厨原股东模拟计算的增资价格=松霖卫厨2013年末净资产23,941.41万元/折算出资额9.956.86万元=2.40元/出资额；华来科技股东以其扣除个人所得税后的分红金额对松霖有限增资，模拟计算的增资价格=（华来科技2013年末净资产7,141.86万元-华来科技实收资本120万元）*（1-个人分红所得税率20%）/折算出资额2,970.19万元=1.89元/出资额。三方约定，如实施增资方案时各方净资产比例发生变化，各股东折股出资额、增资价格发生波动的，允许做合理的修正。

注2：因松霖卫厨土地、厂房购置建造时间较早，市场价值上升幅度较大，若以资产收购或资产注入方式注入松霖卫厨土地、厂房和综合办公楼，需缴纳大额所得税、契税等，因此2013年松霖卫厨未以上述方式将土地、厂房和综合办公楼注入松霖有限。

三方进一步约定，业务转移后，松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士通过松霖有限吸收合并松霖卫厨方式成为松霖有限股东，华来科技股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士以各自对华来科技享有的未分配利润分配后的资金增资投入松霖有限的方式成为松霖有限股东。但根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”，松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士，华来科技股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士均为境内自然人，不能直接持有中外合资企业松霖有限股权，因此公司2013年无法吸收合并松霖卫厨，华来科技股东也无法增资入股松霖有限。

根据厦门市人民代表大会常务委员会2016年9月1日发布的《厦门经济特区促进中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建设规定》的规定：“境内自然人可以在自贸试验区内出资兴办中外合资、合作企业。住所在自贸试验区内的企业可以将经营场所备案至全市范围，经营场所实行属地监管。有限责任公司的投资人可以自主约定出资方式，投资人的出资情况应当自行通过厦门市商事主体登记及信用信息公示平台向社会公示。投资人以非货币财产出资的，应当评估作价，并能够依法转让。非货币财产的实际价值显著低于投资人约定价格的，非货币财产投资人应当以约定价格对公司承担法律责任。”，2017年5月松霖有限将注册地址迁移至中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区），依法履行相关决策程序后，松霖有限以吸收合并方式实现了松霖卫厨土地、厂房和综合办公楼注入松霖有限，从而将松霖卫厨所有经营资产注入了松霖有限，彻底解决了松霖有限与松霖卫厨间的关联租赁问题以及松霖卫厨股东周华松先生、吴文利女士成为松霖有限直接股东的问题。

完成松霖卫厨所有资产注入及其股东入股后，华来科技依法履行了相关决策程序，对其股东周华松先生、周华柏先生、周丽华女士分配了截止至2016年12月31日的累计未分配利润，并参考2013年三方商定折算方案以扣除个人所得税后的分红款对松霖有限进行了第三次增资。至此，松霖有限通过第二次、第三次增资解决了2013年松霖卫厨股东、华来科技股东未同步随其资产、业务增资入股松霖有限的问题。

为建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制，充分调动核心管理人员及核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳定发展，松霖有限在2017年5月第三次增资时以核心管理人员（陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生）直接持股、核心员工通过员工持股平台（联正智创、信卓智创、励众合）间接持股方式同步对激励对象实施了股权激励。

……

2、2017年5月吸收合并松霖卫厨，形成同一控制下吸收合并

（1）吸收合并原因及合理性

松霖卫厨设立于2004年1月8日，成立后主要从事淋浴器、龙头等产品的生产。为了便于进行统一生产管理，2013年起松霖卫厨逐步将除厂房及综合办公楼以外的所有经营性资产转移到公司，并自2013年8月起停产，报告期内主要以向公司出租厂房及综合办公楼为收入来源。

为了彻底解决上述关联租赁，实现松霖卫厨所有经营资产注入公司，2017年4月1日，公司董事会、松霖卫厨股东会分别审议决定公司吸收合并松霖卫厨，吸收合并后松霖卫厨的债权债务由合并后的松霖科技公司承接。

公司已于2017年5月25日办妥工商变更登记手续，松霖卫厨同日办妥注销登记手续。

（2）吸收合并后的整合情况

吸收合并时，松霖卫厨已无除租赁外的其他生产经营活动，其拥有的厂房及综合办公楼亦是租赁给公司生产经营使用，因此吸收合并后公司承继了相应的资产、负债，未改变其用途。

（3）会计处理

①母公司单体财务报表层面

母公司财务报表层面，松霖科技对同一控制下吸收合并中取得的松霖卫厨的资产和负债按照相关资产和负债在松霖卫厨的账面价值入账（资产：24,759.56万元，负债：30.14万元），松霖科技确认的净资产入账价值24,729.42万元与松霖卫厨原股东（周华松、吴文利）在松霖科技认缴注册资本10,207.79万元之间的差额14,521.63万元计入资本公积-资本溢价。

②合并报表层面

合并财务报表层面，松霖科技吸收合并松霖卫厨形成同一控制下吸收合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存续下来，因此对松霖科技的比较财务报表进行追溯调整。合并日，松霖卫厨的净资产24,729.42万元已作为松霖卫厨的原股东（周华松、吴文利）对松霖科技的出资分别计入实收资本和资本公积，而合并日前松霖卫厨的净资产体现在合并财务报表的资本公积和留存收益中，故将在作比较财务报表追溯调整时计入资本公积的4,206.01万元、松霖卫厨历年经营留存收益20,523.40万元予以转出。

公司上述同一控制下吸收合并的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）吸收合并前一年（2016 年）的财务报表

松霖卫厨被吸收合并前，即 2016 年的财务报表如下：

（5）吸收合并资产与公司业务的相关性

2013年8月松霖卫厨已将除厂房及综合办公楼以外的其他经营性资产转移至松霖有限；截至2017年3月31日，松霖卫厨主要资产为公司向其租赁的厂房及综合办公楼、与公司之间的往来款项等，与公司业务密切相关。