华凯创意(300592.SZ)于2021年4月23日发布重组公告，披露拟收购标的易佰网络（拟收购其90%股权）在电商平台代扣代缴欧洲增值税政策实施后，不存在违反增值税相关规定的情况，可通过提高终端售价来转嫁税负、故自身经营并未由于电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响。“从2021年1月1日起，英国率先全面实施新的电商增值税政策，亚马逊等电商平台已开始履行增值税代扣代缴。从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策。面对税务规则明确且统一的市场环境，包括易佰网络在内的电商平台卖家为保持合理的利润率，可逐步通过提价的方式将增加的税负向消费者转嫁。易佰网络销售的商品以家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、健康美容等产品为主，平均价格仅在10-20美元区间，消费者对该价位商品的提价敏感性较低，有利于易佰网络在不影响整体销售毛利的前提下通过提高终端售价来转嫁税负。”

由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于2018年3月和2019年4月生效，因此自上述时点至2020年末期间，易佰网络在英国、德国两个国家存在一定的被追缴增值税的风险。潜在追缴风险测算如下：

从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策，未来易佰网络也需按照相关法规和平台规则足额缴纳增值税。针对2019-2020年存在的潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴欧洲增值税、美国销售税或进口关税，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。

大力税手注：

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。

《华凯创意:华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(注册稿)》【2021-04-23】详细披露如下：

8）补充披露标的公司及其境内外控股子公司、分公司是否存在被注册地税务及财政主管部门追缴税款风险，如是，请就相关风险对标的公司的业绩影响情况进行量化风险和风险提示

结合主要销售国相关税务规则颁布情况、税务监管实施情况以及报告期内标的公司的经营情况，标的公司及其境内外控股子公司、分公司未来存在被欧洲、美国当地税务及财政主管部门追缴增值税或销售税的潜在风险，但实际上承担追缴税款的风险较低，且易佰网络实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具兜底承诺，对标的公司的经营业绩和持续盈利能力预计不会构成重大不利影响。

有关欧洲增值税、美国销售税、进口关税的具体分析分别如下：

①欧洲增值税

针对电商和跨境电商的税务立法，近年来对全球各国都是新生事物和争议问题。是否征税、监管以及具体执行方式对市场秩序、商品售价、消费者和卖家利益均会造成不同程度的影响，需要综合平衡国家税收、电商平台、消费者、本地卖家、跨境卖家（包括欧盟卖家和非欧盟卖家）等多方诉求和利益。欧洲各国长期处于相关问题的激烈争论中，在很长一段时间内未明确落地跨境电商领域的税务规则，且缺乏系统的税务监管。

根据英国CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所出具的《法律意见书》，以及德勤咨询（香港）有限公司（以下简称“德勤”）于2021年4月出具的意见，有关欧洲增值税的法律规定和监管情况如下：

A、欧洲增值税的整体规定

欧盟委员会于2017年12月5日发布针对电商的增值税指令。之后，欧盟委员会对该指令进行补充和发布实施条例，并于2020年9月30日发布了电商增值税新规的解释说明。该电商增值税新规将从2021年7月1日起生效（英国脱欧后，确定新规的生效日为2021年1月1日）。

新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简单、更有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟卖家（实际价值不超过150欧元的商品）在该平台销售的货物和劳务的代扣代缴义务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于22欧元的商品免征进口增值税的规定；（3）取消欧盟内B2C交易增值税注册登记的门槛，单个欧盟销售目的国所涉及的年销售额如果超过阈值10,000欧元，则需要按照欧盟各目的国增值税税率执行。

所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的规则和议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国必须遵循该指南，在2021年7月1日前完成本国立法，并从2021年7月1日起正式实施，主要强调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。

尽管欧盟于2017年12月5日出台了关于电商销售货物所需缴纳增值税的指引，但是在2021年7月1日欧盟执行统一的电商增值税政策之前，部分国家已经立法管理辖区内的电商增值税应税行为，比如德国和英国已出台的针对电商增值税行为的管理办法及指引，其余国家尚未完成针对电商增值税行为立法。

B、英国、德国的增值税规定

英国率先明确自2018年3月起，电商平台对于在该平台运营且未按照英国税法规定进行增值税注册登记的海外卖家所产生的未缴纳的增值税承担连带责任。对于未在英国设立营业机构的海外卖家通过电商平台向英国客户销售货物时，无论其销售收入金额大小，均应当按照英国增值税相关规定在英国进行增值税注册登记。英国对于销售货物的标准增值税税率一般为20%。当货物从非欧盟国家进口至英国时，卖家应缴纳英国进口增值税，但是如果进口货物货值低于15英镑，可以免征增值税。2021年1月1日起，英国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税（在符合条件的情况下），且取消了上述对进口货物免征进口增值税的规定。

同样地，在德国，向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于2019年3月1日前上传德国增值税登记证书。该日期后延期至2019年4月15日，但前提是卖家要在2月28号前向相关部门提出“德国增值税税号”或“德国税务证书”的申请。德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为19%（2020年7月-12月期间该税率降至16%，自2021年1月起恢复至19%），当货物从非欧盟国家进口至德国时，卖家应缴纳德国进口增值税，但是如果进口货物货值低于22欧元，可以免征增值税。从2021年7月1日起，德国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税（在符合条件的情况下），且取消上述对进口货物免征进口增值税的规定。

C、易佰网络在电商平台代扣代缴欧洲增值税政策实施后，不存在违反增值税相关规定的情况

从2021年1月1日起，英国率先全面实施新的电商增值税政策，亚马逊等电商平台已开始履行增值税代扣代缴。从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策。面对税务规则明确且统一的市场环境，包括易佰网络在内的电商平台卖家为保持合理的利润率，可逐步通过提价的方式将增加的税负向消费者转嫁。易佰网络销售的商品以家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、健康美容等产品为主，平均价格仅在10-20美元区间，消费者对该价位商品的提价敏感性较低，有利于易佰网络在不影响整体销售毛利的前提下通过提高终端售价来转嫁税负。

2021年1月1日亚马逊等电商平台对易佰网络代扣代缴英国增值税，根据英国CRUICKSHANKLIMITED于2021年3月出具的《法律意见书》，截至该法律意见书出具日，“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。

2021年1-3月，易佰网络实现营业收入约14亿元、净利润约1亿元，分别同比增长约49%、46%，净利率约7.30%，与2020年同期相比持平，且2021年1-3月亚马逊英国站点的销售收入和销售毛利在扣减电商平台代扣代缴的增值税后与2020年同期相比，分别增长约47%和30%（上述2021年数据未经审计）。

因此，易佰网络自身经营并未由于电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响。从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策，要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税，未来易佰网络也需按照相关法规和平台规则足额缴纳增值税。

D、易佰网络报告期内不存在因违反欧洲增值税相关规定而被相关部门追缴或处罚的情况

根据英国CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所于2021年3月出具的《法律意见书》，截至法律意见书出具日，“未发现易佰网络及其附属公司因从事跨境电子商务而在法国、西班牙、意大利被追诉”；“根据目前的情况，易佰网络在法国、西班牙、意大利不存在补税风险”；“未发现任何判决或者请求要求易佰网络及其附属公司在德国补缴税收，未发现易佰网络及其附属公司受到任何因违反税收相关法律法规在德国被处罚”；“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。

E、易佰网络面临一定的欧洲增值税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总经理已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公司及股东利益不会构成重大不利影响

由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于2018年3月和2019年4月生效，因此自上述时点至2020年末期间，易佰网络在英国、德国两个国家存在一定的被追缴增值税的风险。

2020年度，易佰网络在英国、德国经营亚马逊网店站点的数量分别接近400个，店铺数量较多且集中性低，单店平均收入规模较低，分别仅约为10万英镑和15万欧元（折合人民币分别约86万元和119万元）。在卖家数量众多的电商平台，英国、德国在对电商卖家进行税务核查时，基于有限的监管资源，收入规模小而散或存续时间较短的网店所面临的追缴风险相对较低，对卖家整体经营业绩的影响小。根据德勤出具的意见，“随着英国和德国当地电子商务增值税法规的出台和实施，税务局将重点关注持续经营的企业的合规性，在实务操作中，除持续经营卖家以外，未发现目前英国和德国税务机关对非欧盟卖家已关闭店铺开展追溯调查的案件”。因此，针对收入规模小而散或存续时间较短的网店，关闭店铺对卖家整体经营影响较小，且各网店及其法人主体均相互独立，所以不存在实质性的补缴税款风险。

通过选取报告期内年销售收入超过人民币1,000万元的英国、德国亚马逊和ebay站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算2019年潜在被追缴税款总额合计约1,300万元，2020年潜在被追缴税款总额合计约1,500万元。

通过选取报告期内年销售收入超过人民币500万元的英国、德国亚马逊和ebay站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算2019年潜在被追缴税款总额合计约3,100万元，2020年潜在被追缴税款总额合计约5,100万元。

以上金额为假设相关站点未来若被全额追缴的测算结果，不涉及境外税局的认定，结合易佰网络报告期内未被相关部门追缴或处罚的实际情况，上述测算金额被全额追缴风险实际较低。

针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴欧洲增值税、美国销售税或进口关税，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。

截至2020年末，胡范金、庄俊超向易佰网络的借款本金及利息合计余额为5,102.73万元，并承诺截至2022年度易佰网络《审计报告》出具日，其对易佰网络提供的借款本金及利息余额不低于5,000万元。此外，本次交易后，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）能够取得的现金对价合计超过2.11亿元。上述合计金额能够有效覆盖易佰网络的潜在补税风险。因此，胡范金、庄俊超具有承担易佰网络未来或有补税风险的资金实力，对上述兜底承诺的潜在执行提供保障。

②美国销售税

根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书和标的公司的说明，有关美国销售税的法律规定和监管情况如下：

A、易佰网络报告期内不存在因违反美国销售税相关规定而被相关部门追缴或处罚的情况

根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书，“由于美国电商平台代扣代缴税款的州已包含美国的绝大部分州，易佰网络及其子公司的整体销售税风险较低”。

根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书，“报告期内，香港易佰和美国子公司Onebuymall未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚”。根据标的公司的说明，“报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存在被美国各州税务主管部门追缴销售税税款的情况”。

B、关于易佰网络被追缴美国销售税的潜在风险

在美国佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义务，电商平台卖家如在该等州不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险，其中佛罗里达州销售税率6%，堪萨斯州销售税率5.3%。经测算，易佰网络2019年在上述两个州潜在被追缴税款总额约为420万元，2020年在上述两个州潜在被追缴税款总额约为260万元。以上金额为假设相关站点未来若被全额追缴的测算结果，不涉及境外税局的认定，结合易佰网络报告期内未被相关部门追缴或处罚的实际情况，上述测算金额被全额追缴风险实际较低。

针对潜在追缴税款风险，易佰网络实际控制人胡范金和总经理庄俊超已分别出具承诺：“上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，如易佰网络及其境内外控股子公司、分公司应注册地或销售地税务及财政主管部门要求需补缴欧洲增值税、美国销售税或进口关税，本人将无偿代易佰网络及其境内外控股子公司、分公司承担相关追缴税款及对应罚金，易佰网络及其境内外控股子公司、分公司无需承担前述任何费用，确保上市公司华凯创意及其股东不因此遭受损失”。

③进口关税

A、易佰网络缴纳的进口关税符合目的国相关政策

关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。

根据美国GETECHLAWLLC出具的《法律意见书》，法律意见如下：“香港易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑通（上海）信息科技有限公司（以下简称‘经纪人’）等第三方报关行向美国海关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商。上述业务模式未违反美国相关法律要求”。

根据英国CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方向英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家海关的法律法规。

B、易佰网络报告期内不存在因违反进口关税相关规定而被相关部门追缴或处罚的情况

根据CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所、美国GETECHLAWLLC出具的法律意见书和标的公司的说明，报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存在被英国、德国、意大利、法国、西班牙、美国相关部门追缴关税的情况。

C、易佰网络被销售地海关追缴进口关税的风险较低

根据美国GETECHLAWLLC出具的《法律意见书》，美国律师认为：

“（1）经修订的《关税法》第484条（美国法典第19条第1484款），记录进口商有责任采取合理的措施输入，分类和确定进口商品的价值，并提供任何其他必要信息，以使CBP能够正确评估职责，收集准确的统计信息并确定是否满足其他适用的法律要求（如有）。根据经纪人代表模型中陈述的事实，即使香港易佰或者Onebuymall是商品的所有者，经纪人也应承担法律责任，声明适当的货物价值以进行关税评估，缴纳关税和其他相关费用，代表香港易佰或者Onebuymall缴纳法律规定的相关费用。在这种情况下，还必须注意，美国的海关经纪人已获得美国海关边防总署的许可，作为其许可的一部分，他们也有义务在海关交易中保持谨慎。如果海关经纪人疏忽或欺诈地向CBP提供不正确的信息，则经纪人可能会失去其执照并/或受到处罚。如果对相关关税和费用的申报不正确或未付款项导致要求减免其他关税和/或罚款，则在大多数情况下，包括CBP在内的美国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）或潜在的美国最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。

（2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。”

根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于2021年3月出具的法律意见书，前述律师认为：

“（1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。同时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。

（2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。”

易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，确认在香港易佰所交付货物符合中国境内及相关境外海关规定的前提下，若未按照香港易佰所提供清单进行报关，所涉及到的风险（包括但不限于罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由第三方机构承担，香港易佰对此不承担任何责任。

易佰网络出具说明，“易佰网络及其子公司向合作第三方支付的费用里已包含了关税，合作第三方已按照相关规定在易佰网络及其子公司的销售地缴纳关税，易佰网络及其子公司被销售地海关追缴进口关税的风险较低。”

综上所述，易佰网络在主要销售地委托第三方完成进口清关，第三方应承担申报货物价值并缴纳关税的义务，易佰网络自身被销售地海关追缴进口关税的风险较低。