东方集团(600811.SH)于2021年9月4日发布公告，披露公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权，其公司以现金支付比例不超过总对价15%，公司称，本次交易适用特殊性税务处理的要求。
公司补充，根据财税[2009]59号以及财税[2014]109号规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可采取特殊税务处理。本次收购辉澜公司的股权比例为92%，高于50%，同时股份支付的比例不低于本次交易总额的85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税59号文和财税109号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因现金支付比例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易的税务负担。
大力税手注：
1）前次重组。
2018年9月28日，东方有限下属子公司辉澜公司同Million Fortune Enterprises Limited 签署《股份转让协议》，收购其持有的 He FuInternational Limited 100% 股权，转让价格为 43.81 亿港元，收购完成后，东方有限通过辉澜公司和HeFuInternationalLimited持有联合能源40.54%股权，辉澜公司将联合能源纳入报表合并范围。在报告期内形成辉澜公司对东方有限的其他应付款。
为满足境外融资需求，在保证HeFuInternationalLimited持股超过30%的基础上、增大境外主体持股比例。2020年6月19日，HeFuInternationalLimited与联合石油天然气控股有限公司和BrandMasterGroupLimited分别签署《股份转让协议》，约定HeFuInternationalLimited将其持有的联合能源5.1%股权转让给联合石油天然气控股有限公司，按照每股净资产计算对应股权转让价款为61,382.31万港元，股份转让价款在协议签署生效5年内完成支付；将其持有的联合能源4.9%股权转让于Brand Master Group Limited，按照每股净资产为基础对应股权转让价款为58,982.76万港元，股份转让价款在协议签署生效 5 年内完成支付。该次转让完成后，He FuInternationalLimited持有联合能源30.55%股权，依然为联合能源控股股东，联合石油天然气控股有限公司和BrandMasterGroupLimited分别持有22.01%和4.9%股权。报告期内形成辉澜公司对联合石油天然气控股有限公司和Brand Master Group Limited的其他应收款。
2）本次重组。
本次重组拟注入上市公司的辉澜公司92%股权，其中He Fu InternationalLimited为辉澜公司100%控股的子公司，HeFuInternationalLimited为联合能源的控股股东，通过本次重组上市公司能够取得联合能源的控制权。HeFuInternationalLimited为持股型公司，无日常经营业务，除持有联合能源股权外无其他经营性资产。
3）重组标的情况。辉澜公司为境外设立公司，记账本位币为美元。辉澜公司通过全资子公司 HeFuInternationalLimited持有香港上市公司联合能源30.55%股权。交易完成后，公司实际控制人张宏伟通过下属企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司仍间接控制联合能源35.90%股权。
4）底层标的。联合能源集团有限公司（简称：联合能源）是在香港联合交易所上市（股份代码：00467.HK）的大型投资控股型能源企业，主要从事石油天然气勘探与开发运营、新能源开发等业务。联合能源总部设在中国香港，运营管理总部设在中国北京，并分别在中国、巴基斯坦设有子公司。
《东方集团关于上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》之回复公告》[2021-09-04]详细披露如下：
一、关于本次交易方案
1、问题一
预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权，其公司以现金支付比例不超过总对价15%，辉澜公司通过全资子公司 HeFuInternationalLimited持有香港上市公司联合能源30.55%股权。交易完成后，公司实际控制人张宏伟通过下属企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司仍间接控制联合能源35.90%股权。
请公司核实并补充披露：（1）本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑；（2）结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定；
（3）本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因，后续是否存在继续收购的计划或安排；（4）上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响；（5）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑
公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方有限持有的辉澜公司92%股权，现金支付比例不超过本次交易总对价15%。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：
（一）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构
截至2021年3月31日，公司合并口径货币资金为480,617.35万元、交易性金融资产113,032.28万元，合计593,649.63万元，上市公司的资产负债率为52.89%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易对价的能力。但是，通过使用股份和现金相结合的方式可以有效降低公司财务负担，保持公司的流动性。
在当前交易安排下，交易前上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接合计持有公司29.96%股份，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接持有公司股比预计大幅提升，社会公众持股比例将降低。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平。由于本次交易拟作价尚未确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果
东方有限出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；经交易双方友好协商，达成本次交易支付方案。因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素协商决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
（三）满足本次交易适用特殊性税务处理的要求
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税59号文”）以及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）（以下简称“财税109号文”）相关规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可采取特殊税务处理。
本次收购辉澜公司的股权比例为92%，高于50%，同时股份支付的比例不低于本次交易总额的85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税59号文和财税109号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因现金支付比例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易的税务负担。
综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构及特殊性税务处理要求等因素综合确定，具备合理性。