深圳新星(603978.SH，新星转债代码113600.SH)于2021年9月14日-24日连续发布3篇公告，披露“股票内部转让-公告减持计划-股份质押”事项，实控人拟将不超2%股份内部转让给其控制的私募基金。2021年9月14日的公告中，公司披露了以大宗交易方式将股份内部转让给一致行动人的事宜，即实际控制人陈学敏拟于2021年9月14日至2021年12月12日期间通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087股）股份给上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金，该基金由陈学敏先生和岩代投资共同100%持有；同时，陈学敏先生与上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金、岩代投资签署了《一致行动协议》。截至目前，该股份转让计划尚未完成。同时公司强调，内部股权转让不涉及市场减持，“本计划属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。”

但实际操作中，公司在股权转让公告的当月，即2021年9月22日披露了减持计划，实控人拟减持不超过公司总股本的2%。两日后，又公告了股票质押情形。

事项梳理如下：

资料来源：公告、大力税手整理

《关于控股股东、实际控制人之一致行动人股份质押的公告》【2021-09-24】详细披露如下：

重要内容提示：

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈学敏先生之一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）持有公司股份数量为25,262,280股，占公司总股本比例为15.79%；本次质押后，岩代投资累计质押公司股份数量为5,390,000股，占其持股数量比例为21.34%，占公司总股本的比例为3.37%。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计持有公司股份数量为83,878,320股，占公司总股本比例为52.42%；本次岩代投资股份质押后，控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计质押公司股份数量37,538,795股，占其持股数量比例44.75%，占公司总股本的比例为23.46%。

……

3、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人陈学敏先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

备注：公司于2021年9月14日披露了《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2021-051 ），公司控股股东、实际控制人陈学敏先生拟于2021年9月14日至2021年12月12日期间通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087股）股份给上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金，该基金由陈学敏先生和岩代投资共同100%持有；同时，陈学敏先生与上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金、岩代投资签署了《一致行动协议》。截至目前，该股份转让计划尚未完成。

二、其他说明

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，不会导致公司实际控制权发生变更；如后续出现平仓风险，将采取包括但不限于补充质押、补充现金等措施应对。本次股份质押不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响。公司将持续关注上述股东质押情况及质押风险情况，并按要求及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2021年9月24日

附：《控股股东、实际控制人及董监高减持股份计划公告深圳新星(603978.SH),新星转债(113600.SH)》【2021-09-22】详细披露如下：

深圳市新星轻合金材料股份有限公司控股股东、实际控制人及董监高减持股份计划公告

重要内容提示：

控股股东、实际控制人及董监高持股的基本情况

截至本公告披露日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生持有公司股份43,409,400股，占公司总股本的比例为27.1301%；陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（以下简称“辉科公司”）、上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金（以下简称“复兴十号私募基金”）合计持有公司股份83,878,320股，占公司总股本的比例为52.4225%。

公司董事、财务总监卢现友先生持有公司股份552,900股，占公司总股本的比例为0.3456%；董事、副总经理、董事会秘书周志先生持有公司股份168,000股，占公司总股本的比例为0.1050%；监事谢志锐先生持有公司股份173,400股，占公司总股本的比例为0.1084%；副总经理叶清东先生持有公司股份719,200股，占公司总股本的比例为0.4495%；副总经理余跃明先生持有公司股份739,200股，占公司总股本的比例为0.4620%。

上述股份来源为公司首次公开发行前取得的股份以及上市后公司以资本公积金转增股本取得的股份，上述股份已解除限售并上市流通。

减持计划的主要内容

因个人资金需求，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生计划自2021年10月20日起至2022年4月17日期间内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持不超过3,200,087股，占公司总股本的比例不超过2%，且在任意连续90日内，通过集中竞价交易方式减持股份数不超过公司股份总数的1%（即不超过1,600,043股）。

因个人资金需求，卢现友先生、周志先生、谢志锐先生、叶清东先生、余跃明先生计划自2021年10月20日起至2022年4月17日期间内（窗口期等不得减持股份期间不减持），通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份，其中卢现友先生拟减持不超过138,225股，占公司总股本的比例不超过0.0864%；周志先生拟减持不超过42,000股，占公司总股本的比例不超过0.0262%；谢志锐先生拟减持不超过43,350股，占公司总股本的比例不超过0.0271%；叶清东先生拟减持不超过179,800股，占公司总股本的比例不超过0.1124%；余跃明先生拟减持不超过184,800股，占公司总股本的比例不超过0.1155%；上述减持价格将根据减持时的市场价格确定。本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致，未发生违反承诺的情形。

一、减持主体的基本情况

备注1：上表中“其他方式取得”，是指公司2018年5月实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股。

备注2：公司于2021年9月14日披露了《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2021-051），公司控股股东、实际控制人陈学敏先生拟于2021年9月14日至2021年12月12日期间通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087股）股份给复兴十号私募基金，该基金由陈学敏先生和岩代投资共同100%持有；同时，陈学敏先生与复兴十号私募基金、岩代投资签署了《一致行动协议》。截至目前，该股份转让计划尚未完成。

上述减持主体存在一致行动人：

大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内减持股份情况

二、减持计划的主要内容

附：《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告深圳新星(603978.SH),新星转债(113600.SH)》【2021-09-14】详细披露如下：

重要内容提示：

公司控股股东、实际控制人陈学敏先生因个人资产规划需要，增加一致行动人“上海利位投资管理有限公司-利位复兴十号私募证券投资基金”（以下简称“复兴十号私募基金”），并拟向该私募基金转让股份合计不超过3,200,087股（含本数）。

本计划属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本计划概述

深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日收到控股股东、实际控制人陈学敏先生的《告知函》，因个人资产规划需要，陈学敏先生拟通过大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%（即不超过3,200,087股）股份给复兴十号私募基金，复兴十号私募基金由陈学敏先生和深圳市岩代投资有限公司（陈学敏先生持有其100%股份）共同100%持有,管理人为上海利位投资管理有限公司；同时，陈学敏先生与深圳市岩代投资有限公司、复兴十号私募基金签署了《一致行动协议》。本次股份变动系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

本计划实施前，陈学敏先生持有公司股份43,409,400股，占公司总股本的比例为27.13%，陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司（以下简称“岩代投资”）、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司（以下简称“辉科公司”）合计持有公司股份83,878,320股，占公司总股本的比例为52.42%。本计划实施后，陈学敏先生及其一致行动人（含复兴十号私募基金）合计持股比例和数量保持不变。

二、计划主要内容

1、转让原因：个人资产规划

2、转让方式：大宗交易

3、转让价格：根据转让时市场价格确定

4、拟转让股份性质：无限售流通股

5、拟转让期间：本公告披露之日起的三个月内，即2021年9月14日至2021年12月12日（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

6、拟转让比例及数量：不超过公司总股本的2%（含本数），即不超过3,200,087股（含本数）。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

基于上述计划，陈学敏先生与岩代投资、复兴十号私募基金签署了《一致行动协议》，协议主要内容如下：

甲方：陈学敏

乙方：深圳市岩代投资有限公司

丙方：利位复兴十号私募证券投资基金-上海利位投资管理有限公司

（1）甲方为自然人，乙方为机构投资人，丙方为私募证券投资基金产品（协议由管理人代表证券投资基金签订），均持有或即将持有上市公司深圳新星的股份。利位复兴十号私募证券投资基金（以下简称“复兴十号”）的委托人为陈学敏和深圳市岩代投资有限公司，合计持有该基金的份额比例为100%，管理人为上海利位投资管理有限公司。甲、乙和丙三方作为深圳新星的股东决定形成一致行动关系。

协议有效期内，基金委托人陈学敏享有复兴十号中深圳新星股份的实际利益，丙方仅是根据基金委托人陈学敏指令行使深圳新星股份的投资权和表决权。

（2）在本协议有效期内，乙、丙方同意在深圳新星经营决策及股东大会投票表决时与甲方保持一致的意思表示，并以甲方的意思表示为准采取一致行动。

在保持一致行动期间，丙方就所持深圳新星股份同意无条件且不可撤销的委托甲方行使股东表决权、提案权、提名权、召集权等股东权利。

（3）甲方承诺：作为深圳新星的股东行使股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星的规范运行。

（4）乙方承诺：作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星的规范运行。

（5）丙方承诺：作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害深圳新星及其他股东利益，不得影响深圳新星的规范运行。

（6）本协议自签署之日起生效，直至甲方以书面形式终止本协议。本协议的任何修改应经协议双方另行协商。

三、股份锁定承诺及履行情况

1、根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生及其一致行动人在公司首次公开发行股票并上市时作出的锁定股份承诺如下：

（1）控股股东、实际控制人陈学敏及股东岩代投资、辉科公司承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司董事长兼总经理陈学敏承诺：在承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不得超过本人所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管理其所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

（3）实际控制人陈学敏及岩代投资、辉科公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于

发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有公司股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（4）实际控制人陈学敏及持有公司股份5%以上股东岩代投资、辉科公司承诺：在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际情况决定是否减持公司股份以及减持时间；锁定期届满后两年内，减持公司股份的减持价格将不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。

如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。

（5）陈学敏及持股5%以上的公司股东岩代投资、辉科公司承诺：

本人/本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，在遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定及其他对本人/本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划：

1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人/本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

2）减持价格：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如公司上市发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。

3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

4）减持数量：本人/本公司所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的25%；且股票减持不影响公司的控制权。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可减持股份额度做相应变更。

5）减持披露义务：本人/本公司减持所持有的公司股票，将提前三个交易日通知公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如果本人/本公司违反上述减持意向，则本人/本公司承诺接受以下约束措施：

①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②所持有的公司股份自本人/本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持；③因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。

（6）控股股东、实际控制人陈学敏及股东岩代投资、辉科公司承诺：本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、根据公司《第三届董事会第六次会议决议》、《关于董事会审议高送转的公告》（详情请见公司于2018年3月27日披露的相关公告），陈学敏先生承诺：在公司2017年年度股东大会审议《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》时投同意票，且自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内（即自2018年3月26日起至2018年9月25日），不以直接或间接的方式增持或减持公司股份。

3、根据公司于2018年7月31日披露的《关于公司股东自愿延长限售股锁定期的公告》（公告编号：2018-030），公司控股股东、实际控制人陈学敏、岩代投资、辉科公司承诺：

为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，将分别所持有的公司首次公开发行有限售条件流通股43,409,400股、25,262,280股、15,206,640股自2020年8月6日限售期满之日起自愿延长锁定期1年，至2021年8月6日，锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

4、根据公司于2020年9月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2020-062），公司董事长兼总经理陈学敏、持股5%以上股东岩代投资、辉科公司承诺：自2020年9月10日起未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

截至本公告披露日，陈学敏先生及其一致行动人严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

四、其他相关事项说明

1、陈学敏先生将根据个人资产规划等情形决定是否实施本计划，本计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况及时进行信息披露。

2、本计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、本计划属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份的内部转让，其持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。

4、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、陈学敏先生出具的《告知函》

2、《一致行动协议》

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2021年9月14日